Bilancio Interattivo 2013 - DeA Capital S.p.A.

DEA CAPITAL S.p.A.

Sede Legale: Via Brera, 21 - 20121 Milano

Capitale Sociale: Euro 306.612.100 (i.v.)

Codice Fiscale, Partita IVA e Iscrizione al Registro Imprese di Milano n. 07918170015

CONVOCAZIONE

DI ASSEMBLEA

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

DeA Capital

S.p.A.

Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano

Capitale Sociale Euro 306.612.100 i.v.

Codice fiscale, Partita IVA e Registro imprese di Milano n. 07918170015,

REA di Milano 1833926

Società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A.

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria che si terrà in Milano - Via Chiossetto, 20

- presso lo Spazio Chiossetto:

- alle ore 11.00 di giovedì 17 aprile 2014 in prima convocazione;

- alle ore 11.00 di venerdì 18 aprile 2014 in seconda convocazione,

per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

1. Approvazione del Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2013. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Presentazione del Bilancio Consolidato del gruppo facente capo a DeA Capital S.p.A. al

31 dicembre 2013;

2. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

3. Approvazione di un piano di performance share riservato ad alcuni dipendenti e/o amministratori

investiti di particolari cariche di DeA Capital S.p.A., delle società da essa controllate e della società

controllante e di un piano di stock option riservato ad alcuni dipendenti di DeA Capital S.p.A., delle

società da essa controllate e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

4. Presentazione della Relazione sulla Remunerazione di DeA Capital S.p.A. e voto consultivo

dell’assemblea sulla Politica di Remunerazione di DeA Capital S.p.A. (Sezione I della Relazione sulla

Remunerazione), ai sensi dell’art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente

modificato e integrato.

Parte straordinaria

1. Aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai

sensi dell’art. 2441, comma 8, del cod. civ. per un importo complessivo, di massimi Euro 2.000.000,

mediante emissione di massime n. 2.000.000 azioni, riservato in sottoscrizione esclusivamente e

irrevocabilmente ai beneficiari del Piano di Stock Option 2014-2016. Conseguente modifica dell'art. 5

dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Presentazione di proposte di delibera/integrazione dell’ordine del giorno

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere,

entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 28 marzo 2014), l’integrazione

dell’elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi

proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno dell’Assemblea.

La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata ai sensi

delle vigenti disposizioni dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei Soci

richiedenti, deve essere fatta pervenire per iscritto, entro il suddetto termine, mediante consegna, o invio

tramite posta raccomandata, presso la sede legale della Società all’attenzione della funzione Investor

Relations, ovvero tramite invio per posta elettronica all’indirizzo [email protected] unitamente ad

informazioni che consentano l’individuazione dei Soci presentatori (al riguardo si invita a fornire anche

un recapito telefonico di riferimento). Sempre entro il suddetto termine e con le medesime modalità

deve essere trasmessa, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione

delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ad integrazione

dell’ordine del giorno ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su

materie già all’ordine del giorno. Delle eventuali integrazioni dell’elenco delle materie all’ordine del giorno

dell’Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del

giorno della stessa è data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione

del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima

convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia d’integrazione dell’ordine del giorno o della

presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno, le suddette

proposte di integrazione/delibera, così come le relative relazioni predisposte dai Soci, accompagnate da

eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico con le

medesime modalità di cui all’art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

L’integrazione non è ammessa in relazione ad argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma delle

vigenti disposizioni, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una

relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all’art. 125-ter comma 1 del D. Lgs. n. 58/1998.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche

prima dell’Assemblea. Le domande, unitamente alla certificazione rilasciata ai sensi delle vigenti disposizioni

dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dell’avente diritto attestante la

titolarità della partecipazione, possono essere fatte pervenire mediante invio a mezzo raccomandata

presso la sede legale della Società, all’attenzione della funzione Investor Relations, ovvero anche mediante

trasmissione via telefax al nr. +39 02 62499599 o invio di comunicazione via posta elettronica all’indirizzo

[email protected]. Le domande dovranno pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno precedente la

data dell’Assemblea (ossia entro il 14 aprile 2014). Alle domande pervenute prima dell’Assemblea, nel

suddetto termine, è data risposta al più tardi durante l’Assemblea stessa, precisandosi che si considera

fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione, all’inizio dell’adunanza, di

ciascuno degli aventi diritto al voto. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo

stesso contenuto. La Società si riserva inoltre di fornire le informazioni richieste con quesiti pervenuti prima

dell’Assemblea mediante apposito spazio “Domande e Risposte” eventualmente predisposto e consultabile

sull’indirizzo internet della Società www.deacapital.it (sezione Corporate Governance/Assemblee), in tal

caso non essendo dovuta risposta neppure in Assemblea.

Legittimazione all’intervento in Assemblea

Sono legittimati a intervenire in assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della

giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima

convocazione coincidente con il giorno 8 aprile 2014 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società

la relativa comunicazione effettuata dall’intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni

solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell’intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno

di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea di prima convocazione. Resta tuttavia ferma

la legittimazione all’intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto

termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Si rammenta che

la comunicazione alla Società è effettuata dall’intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto

di voto.

Rappresentanza in Assemblea

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai

sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari (in particolare si ricorda che la delega può essere

conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto

dall’art. 135-novies, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998), con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo

di delega disponibile sul sito internet www.deacapital.it. La delega può essere notificata alla Società

mediante invio, a mezzo raccomandata, presso la sede legale della Società ovvero mediante comunicazione

elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected].

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, in luogo dell’originale, una copia della delega

attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all’originale e l’identità del delegante.

L’eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l’accesso ai lavori

assembleari, dall’obbligo di attestare la conformità all’originale della copia notificata e l’identità del

delegante.

Rappresentante designato

La delega può essere conferita, con istruzioni di voto sulle proposte in merito agli argomenti all’ordine del

giorno, a Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145 Milano,

all’uopo designata dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998, sottoscrivendo lo

specifico modulo di delega reperibile, in versione stampabile, sul sito internet www.deacapital.it (nell’ambito

della sezione Corporate Governance/Assemblee) ovvero presso la sede legale della Società o presso la

suddetta sede legale di Computershare S.p.A.. La delega con le istruzioni di voto deve pervenire in originale

presso Computershare S.p.A. via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145 Milano, entro la fine del secondo giorno

di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea, anche in seconda convocazione (ossia entro

15 aprile 2014 in relazione alla prima convocazione ovvero entro il 16 aprile 2014 in relazione alla

seconda convocazione). Copia della delega, accompagnata dalla dichiarazione che ne attesta la conformità

all’originale, potrà essere eventualmente anticipata al Rappresentante designato, entro il suddetto termine,

a mezzo telefax al nr. +39 02 46776850 ovvero allegandola ad un messaggio di posta elettronica da inviarsi

all’indirizzo [email protected]. La delega ha effetto esclusivamente nel caso in cui siano state

conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui

sopra. Si ricorda che la comunicazione effettuata alla Società dall’intermediario, attestante la legittimazione

all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento di

delega al Rappresentante designato. Ai sensi di legge le azioni per le quali è stata conferita delega, anche

parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea e, nel caso in cui non siano state

conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota

di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere. Informazioni in merito al conferimento della delega

a Computershare S.p.A. (che è possibile contattare telefonicamente per eventuali chiarimenti al nr.

+39 02 46776811) vengono anche rese disponibili nell’ambito del suddetto specifico modulo di delega.

Capitale Sociale e Azioni con diritto di voto

Il capitale sociale è di Euro 306.612.100 diviso in nr. 306.612.100 azioni ordinarie, tutte del valore

nominale unitario di Euro 1,00. Ogni azione ordinaria da diritto a un voto nell’Assemblea (escluse le azioni

proprie ordinarie, attualmente pari a nr. 32.637.004, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge).

Documentazione ed informazioni

Si segnala che la documentazione concernente gli argomenti all’ordine del giorno prevista dalle applicabili

disposizioni di legge e regolamentari è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della

Società nonché pubblicata sul sito internet della Società www.deacapital.it (sezione Corporate Governance/

Assemblee) e comunque con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti ed

i Soci e gli altri aventi diritto ad intervenire all’Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia. In particolare

sono poste a disposizione del pubblico:

- contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, la Relazione degli Amministratori sul punto 3 della

parte ordinaria ed il documento informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti;

- la Relazione finanziaria e gli altri documenti di cui all’art. 154-ter del TUF, nonché le Relazioni

degli Amministratori sulle restanti materie all’ordine del giorno, almeno 21 giorni prima della data

dell’Assemblea (il 27 marzo 2014).

Gli aventi diritto hanno diritto di prenderne visione e, su richiesta, di ottenerne copia.

***

Milano, 18 marzo 2014

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Lorenzo Pellicioli)

“Estratto del presente Avviso pubblicato sul quotidiano MF del 18 marzo 2014"

CARICHE SOCIALI

Dati Societari

E ORGANISMI DI

DeA Capital S.p.A., società soggetta all’attività di direzione e

coordinamento di De Agostini S.p.A.

CONTROLLO

Sede Legale: Via Brera, 21 - 20121 Milano, Italia

Capitale Sociale: Euro 306.612.100 (i.v.), rappresentato da azioni del

valore nominale di Euro 1 cadauna, per complessive n. 306.612.100

azioni (di cui n. 32.637.004 in portafoglio al 31 dicembre 2013)

Codice Fiscale, Partita IVA e Iscrizione al Registro Imprese di Milano

n. 07918170015

Consiglio di Amministrazione ^(*)

Presidente

Lorenzo Pellicioli

Amministratore Delegato

Paolo Ceretti

Amministratori

Lino Benassi

Rosario Bifulco ^{(1 / 4 / 5)}

Marco Boroli

Stefania Boroli

Marco Drago

Roberto Drago

Francesca Golfetto ^{(1 / 3 / 5)}

Severino Salvemini ^{(2 / 3 / 5)}

Collegio Sindacale ^(*)

Presidente

Angelo Gaviani

Sindaci Effettivi

Gian Piero Balducci

Annalisa Raffaella Donesana

Sindaci Supplenti

Annamaria Esposito Abate

Maurizio Ferrero

Giulio Gasloli

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Diana Allegretti

Dirigente Preposto alla Redazione dei

Documenti Contabili Societari

Manolo Santilli

Società di Revisione e Controllo Contabile

KPMG S.p.A.

(*) In carica sino all’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015

(1) Membro del Comitato Controllo e Rischi

(2) Membro e Presidente del Comitato Controlli e Rischi

(3) Membro del Comitato per la Remunerazione e Nomine

(4) Membro e Presidente del Comitato per la Remunerazione e Nomine

(5) Amministratore Indipendente

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

Lettera agli Azionisti

Relazione sulla Gestione

1. Profilo di DeA Capital S.p.A.

2. Informazioni Borsistiche

3. Principali dati patrimoniali ed economici del Gruppo DeA Capital

OMMARIO

4. Fatti di rilievo intervenuti nell’Esercizio

5. Risultati del Gruppo DeA Capital

6. Risultati della Capogruppo DeA Capital S.p.A.

7. Altre informazioni

8. Proposta di approvazione del Bilancio d’Esercizio

al 31 dicembre 2013 di DeA Capital S.p.A.

e deliberazioni inerenti e conseguenti

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2013

Attestazione del Bilancio Consolidato

ai sensi dell’art. 154-bis del D. Lgs. 58/98

141

Informazioni ai sensi dell’art. 149-duodecies

del Regolamento Emittenti Consob -

Bilancio Consolidato

143

Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2013

145

Attestazione del Bilancio d’Esercizio

ai sensi dell’art. 154-bis del D. Lgs. 58/98

193

Informazioni ai sensi dell’art. 149-duodecies

del Regolamento Emittenti Consob -

Bilancio d'Esercizio

195

Sintesi dei Bilanci delle Società Controllate

al 31 dicembre 2013

197

Relazioni della Società di Revisione

201

Relazione del Collegio Sindacale

207

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle 31 DiCembre 2013

Lettera

“Nel complesso le attività di

Alternative Asset Management hanno

generato ricavi per circa 95 milioni di

Euro, distribuendo dividendi a

DeA Capital e alle holding intermedie

per 16,6 milioni di Euro (rispetto ai

15,0 milioni di Euro nel 2012).”

“…nel Private Equity Investment

si proseguirà nella ricerca

delle migliori opportunità di

valorizzazione delle partecipate.”

10 DeA Capital - Lettera agli Azionisti

agli Azionisti

ignori Azionisti,

2013 è stato caratterizzato, in Europa, da

Proprio con riferimento a questi ultimi, a fine

una crescita economica ancora molto limitata,

dicembre la partecipata Générale de Santé ha

accompagnata da politiche di mantenimento degli

completato la cessione della propria divisione

equilibri di bilancio da parte di tutti gli Stati.

psichiatrica, che ha consentito l’ulteriore

In parallelo, si è registrata una discesa

concentrazione sul core business delle cliniche

generalizzata degli spread, relativamente sia ai

di medicina, chirurgia e ostetricia, nonché una

titoli governativi, sia a quelli corporate, con una

significativa riduzione dell’indebitamento.

performance borsistica molto positiva, in Italia, così

come in molti altri Paesi dell’Unione Europea.

Nell’Alternative Asset Management, DeA Capital

ha rafforzato Innovation Real Estate, primario

In questo contesto, il valore del Portafoglio

operatore indipendente nel property, facility &

Investimenti di DeA Capital, focalizzato in misura

project management, con un’acquisizione che ha

rilevante su economie esterne all’Italia e che proprio

consentito una crescita straordinaria del volume

per questo aveva meglio resistito negli scorsi anni

d’affari, e ha continuato a sviluppare IDeA Capital

alla crisi economico-finanziaria registrata dal nostro

Funds SGR, con l’avvio di alcune importanti

Paese, è tornato vicino ai livelli di fine 2011, con

iniziative, per certi versi di nuova concezione,

un NAV a 2,30 Euro per azione al 31 dicembre

nell’offerta di fondi di private equity.

2013, rispetto a 2,63 Euro per azione a fine 2012,

prevalentemente a causa della performance

Nel complesso le attività di Alternative Asset

borsistica dell’investimento in Migros e della

Management hanno generato ricavi per circa

svalutazione della Lira Turca.

95 milioni di Euro, distribuendo dividendi a

DeA Capital e alle holding intermedie per

Migros, che continua a realizzare eccellenti risultati

16,6 milioni di Euro (rispetto ai 15,0 milioni di

dal punto di vista industriale, ha subito l’impatto

Euro nel 2012).

dell’improvvisa instabilità politica in Turchia a

partire da maggio 2013, che ha generato un forte

Il 2014 si è aperto con un andamento ancora

flusso di capitali in uscita da parte degli investitori

positivo dei mercati finanziari, con un quadro

istituzionali internazionali, in un contesto che già

macro-economico che però rimane ancora di incerta

vedeva una generale riduzione dell’esposizione ai

evoluzione, soprattutto in Italia.

Paesi “emergenti”.

A tal riguardo, nell’Alternative Asset Management

Oltre all’allineamento di valore su Migros,

si prevede un anno in cui l’attività di fund-raising

DeA Capital ha altresì rivisto, con criteri

sul mercato domestico continuerà ad essere lenta

maggiormente prudenziali, le proiezioni di sviluppo,

e difficile, mentre nel Private Equity Investment si

e quindi il valore dell’avviamento, di IDeA FIMIT

proseguirà nella ricerca delle migliori opportunità di

SGR; a questo riguardo, la situazione del settore

valorizzazione delle partecipate.

real estate resta ancora complicata: nonostante

alcuni timidi segnali di ripresa nei volumi di

transazioni - sospinti in particolare da un rinnovato

interesse da parte di investitori esteri - vi è una

significativa concentrazione di fondi in scadenza nei

prossimi anni, che potrebbe determinare pressioni

Lorenzo Pellicioli

Paolo Ceretti

sui prezzi di vendita per la necessità di smobilizzare

Presidente

Amministratore Delegato

gli attivi. In questa prospettiva, sarebbe auspicabile

poter individuare, anche con provvedimenti di tipo

legislativo / regolamentare, soluzioni in grado di

favorire ordinati processi di dismissione.

Durante l’anno appena trascorso, DeA Capital

ha mantenuto il proprio focus sullo sviluppo

delle attività nel settore dell’Alternative Asset

Management e sulla valorizzazione degli

investimenti di Private Equity.

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

RELAZIONE

SULLA GESTIONE

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

Profilo di

Con un Portafoglio Investimenti di oltre 760 milioni di Euro

e Asset Under Management per 10.500 milioni di Euro,

DeA Capital S.p.A. è uno dei principali operatori italiani

dell’alternative investment.

La Società, attiva nel Private Equity Investment e nell’Alternative

Asset Management, è quotata alla Borsa Valori di Milano -

segmento FTSE Italia STAR - ed è la capo-fila del Gruppo

De Agostini relativamente agli investimenti di carattere finanziario.

Con riferimento all’attività di Private Equity Investment,

DeA Capital S.p.A. si caratterizza per un capitale “permanente” e ha

quindi il vantaggio - rispetto ai fondi di private equity tradizionali,

normalmente vincolati a una durata di vita prefissata - di una

maggiore flessibilità nell’ottimizzazione del timing di ingresso e

uscita dagli investimenti; tale flessibilità le consente di adottare,

nell’ambito della politica di investimento, un approccio basato sulla

creazione di valore in un’ottica di medio-lungo termine.

Con riferimento all’attività di Alternative Asset Management,

DeA Capital S.p.A. - attraverso le proprie controllate IDeA

FIMIT SGR e IDeA Capital Funds SGR - è operatore leader in

Italia, rispettivamente, nella gestione di fondi immobiliari e nei

programmi di fondi di fondi di private equity. Le due società

sono impegnate nella promozione, gestione e valorizzazione

di fondi di investimento, con approcci basati su competenze di

settore e capacità di individuare le migliori opportunità di ritorno.

L’attività di Alternative Asset Management, per le proprie

caratteristiche di gestione di fondi con una durata di medio-lungo

termine, favorisce la generazione di flussi relativamente stabili

nel tempo per la stessa DeA Capital S.p.A., che attraverso questi

copre il ciclo di investimento che tipicamente caratterizza il

settore del Private Equity Investment.

14 DeA Capital - Profilo di DeA Capital

DeA Capital

PRIVATE EQUITY INVESTMENT

Investimenti Diretti

Nel settore servizi, in Europa ed Emerging Europe.

Investimenti Indiretti

In fondi di fondi, di co-investimento e tematici di

private equity.

ALTERNATIVE ASSET

MANAGEMENT

IDeA Capital Funds SGR,

attiva nella gestione di fondi di private equity

(fondi di fondi, fondi di co-investimento

1,3 Mld €

e fondi tematici).

Asset Under Management: 1,3 Mld. di Euro

IDeA FIMIT SGR,

attiva nella gestione di fondi di real estate.

9,2 Mld €

Asset Under Management: 9,2 Mld. di Euro

IRE / IRE Advisory,

attive nel project, property e facility management,

nonché nell’intermediazione immobiliare.

Per ulteriori info:

www.deacapital.it

vedere sezione: Portfolio

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

Al 31 dicembre 2013 DeA Capital S.p.A. ha registrato

La partecipazione è detenuta attraverso la società di diritto

un Patrimonio Netto consolidato di pertinenza pari a

lussemburghese Kenan Investments S.A., investimento

629,5 milioni di Euro (723,1 milioni di Euro al 31 dicembre

iscritto nel portafoglio AFS del Gruppo DeA Capital (quota del

2012), corrispondente a un Net Asset Value (“NAV”) pari

17,03%);

a 2,30 Euro/Azione (2,63 Euro/Azione al 31 dicembre

2012), con un Portafoglio Investimenti di 762,0 milioni di

- quota di rilevanza strategica in Sigla, operante nel

Euro (873,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2012).

settore del credito al consumo non finalizzato (“Cessione del

Quinto dello Stipendio - CQS” e “Prestiti Personali - PL”) e

In dettaglio, il Portafoglio Investimenti è costituito da

servicing per i “Non Performing Loans - NPL” in Italia.

Partecipazioni - Private Equity Investment per 367,2 milioni

La partecipazione è detenuta attraverso la società di diritto

di Euro, da Fondi - Private Equity Investment per 191,3

lussemburghese Sigla Luxembourg S.A., collegata del Gruppo

milioni di Euro e da Attività Nette legate all’Alternative Asset

DeA Capital (quota del 41,39%).

Management per 203,5 milioni di Euro.

• Fondi

Portafoglio Investimenti

- quote in quattro dei fondi gestiti dalla controllata IDeA

31 dicembre 2013

Capital Funds SGR ovvero nei fondi di fondi IDeA I Fund

of Funds (IDeA I FoF) e ICF II, nel fondo di

Euro/Mln.

co-investimento IDeA Opportunity Fund I (IDeA OF I) e

Partecipazioni

367,2

nel fondo tematico IDeA Efficienza Energetica e Sviluppo

Fondi

191,3

Sostenibile (IDeA EESS);

Private Equity Investment

558,5

- quota nel fondo immobiliare Atlantic Value Added (AVA),

Alternative Asset Management (*)

203,5

gestito da IDeA FIMIT SGR;

Portafoglio Investimenti

762,0

- altre quote in n. 7 fondi di venture capital.

(*) Le partecipazioni in società controllate relative all’Alternative

Asset Management sono valorizzate in questo prospetto con il

metodo del Patrimonio Netto.

ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT

PRIVATE EQUITY INVESTMENT

- quota di controllo in IDeA Capital Funds SGR (100%),

attiva nella gestione di fondi di private equity (fondi di fondi,

• Principali partecipazioni

fondi di co-investimento e fondi tematici), con asset under

management per circa 1,3 miliardi di Euro e n. 5 fondi

- quota di rilevanza strategica in Générale de Santé

gestiti;

(GDS), società leader nel settore della sanità privata in

Francia, le cui azioni sono quotate sul Mercato Eurolist di

- quota di controllo in IDeA FIMIT SGR (64,30%, al 31

Parigi (con un flottante pari a circa il 5% e ridotti volumi di

dicembre 2013), prima SGR immobiliare indipendente in

negoziazione). La partecipazione è detenuta attraverso la

Italia, con asset under management per circa 9,2 miliardi di

società di diritto lussemburghese Santé S.A., collegata del

Euro e n. 32 fondi gestiti (di cui n. 5 quotati);

Gruppo DeA Capital (quota del 42,89%);

- quota di controllo in IRE / IRE Advisory (83,65%),

- quota di partecipazione minoritaria in Migros, principale

attive nel project, property e facility management, nonché

catena di grande distribuzione organizzata in Turchia, le cui

nell’intermediazione immobiliare.

azioni sono quotate all’Istanbul Stock Exchange.

16 DeA Capital - Profilo di DeA Capital

Alla chiusura dell’Esercizio 2013 la struttura societaria del Gruppo facente riferimento a DeA Capital S.p.A. (di seguito anche il

“Gruppo DeA Capital” o, più semplicemente, il “Gruppo”), era così sintetizzabile:

Società Holding

DeA Capital

S.p.A.

3,00%

Private Equity Investment

Alternative Asset Management

Fondi e altre

100%

partecipazioni

100%

IDeA

DeA Capital

83,65%^(*)

DeA Capital

Capital Funds

Investments S.A.

IFIM

Real Estate

SGR

(Luxembourg)

IRE

40,32%

20,98%

IDeA FIMIT

SGR

100%

IRE

Advisory

Quote

Partecipazione

Quote

Partecipazione

Kenan

Sigla

IDeA

IDeA I

IDeA

Santé

AVA

ICF II

Investments

Luxembourg

OF I

Fund of Funds

EESS

Partecipazione Partecipazione Partecipazione

GDS

Migros

Sigla

Private Equity

Private Equity Investment

Alternative

Investment “Diretto”

“Indiretto”

Asset Management

(*) Considerando le azioni speciali, con diritti economici limitati, per una quota pari al 10% circa della società.

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

Informazioni

COMPOSIZIONE DELL’AZIONARIATO - DEA CAPITAL S.P.A. ^(#)

22,5

Flottante

3,8

58,3

DEB Holding

De Agostini S.p.A.

4,8

Mediobanca

10,6

Azioni proprie

(#) Dati al 31 dicembre 2013.

18 DeA Capital - Informazioni borsistiche

Borsistiche

ANDAMENTO DEL TITOLO **

Dall’11 gennaio 2007, data di avvio dell’operatività da parte di DeA Capital S.p.A., al 31 dicembre 2013.

4.0

3.5

3.0

2.5

2.0

1.5

1.0

0.5

DeA Capital

LPX 50

FTSE All

Dal 1° gennaio 2013 al 31 dicembre 2013.

1.75

1.70

1.65

1.60

1.55

1.50

1.45

1.40

1.35

1.30

1.25

1.20

DeA Capital

LPX 50

FTSE All

(**) Fonte Bloomberg

Per ulteriori info:

www.deacapital.it

vedere sezione: Investor Relations

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

La performance del titolo DeA Capital

Dall’11 gennaio 2007, data di avvio dell’operatività

Di seguito le quotazioni registrate nel corso del

da parte di DeA Capital S.p.A., al 31 dicembre

2013:

2013, il titolo della Società ha realizzato una

performance pari al -55,2%; nello stesso

Dati in Euro/Azione

2013

arco temporale, gli indici FTSE All-Share^® e

Prezzo massimo di riferimento

1,48

LPX50^® hanno fatto registrare performance pari

rispettivamente al -52,2% e al -26,7%.

Prezzo minimo di riferimento

1,24

Prezzo medio semplice

1,35

Con riferimento alla performance nel corso del

Prezzo al 31 dicembre 2013

1,27

2013 il titolo DeA Capital ha fatto registrare una

variazione del -5,2%, mentre l’indice del mercato

italiano FTSE All-Share^® del +17,6% e l’indice

Dati in milioni di Euro

31 dic. 2013

LPX50® del +30,3%. Nel 2013 la liquidità del

Capitalizzazione di mercato^*

389

titolo è aumentata rispetto al 2012, con volumi

medi giornalieri di scambio pari a circa n. 120.000

(*) Capitalizzazione al netto delle azioni proprie pari a 348 milioni di Euro.

azioni.

Investor Relations

DeA Capital S.p.A. mantiene un’attività stabile

Da dicembre 2008 il titolo DeA Capital è

e strutturata di relazione con gli investitori

entrato a far parte degli indici LPX50^® e

istituzionali e individuali. Nel 2013, in linea con gli

LPX Europe^®.

anni precedenti, la Società ha proseguito l’attività

Gli indici LPX^® misurano le performance delle

di comunicazione, con la partecipazione alla STAR

principali società quotate operanti nel private

Conference di Milano, tenutasi a marzo 2013. In

equity (“Listed Private Equity” o LPE).

tale occasione, oltre agli incontri one-to-one con

L’indice LPX50^®, grazie all’elevata

gli investitori istituzionali, si è tenuta anche una

diversificazione per geografia e tipologia di

presentazione per illustrare nel dettaglio le novità

investimento delle LPE, è diventato uno dei

della partecipata IDeA FIMIT SGR. A settembre

benchmark più utilizzati per l’LPE asset class. Il

la Società ha incontrato investitori istituzionali

metodo di composizione dell’indice è pubblicato

a Parigi e a ottobre ha partecipato alla STAR

nella Guida degli Indici LPX Equity. Per ulteriori

Conference di Londra. In generale durante l’anno,

informazioni si rimanda al sito internet:

si sono tenuti incontri e conferenze telefoniche

www.lpx.ch. Il titolo DeA Capital fa parte,

con investitori istituzionali, portfolio manager e

inoltre, dell’indice GLPE Global Listed Private

analisti finanziari, sia italiani, sia di altri paesi.

Equity Index, creato da Red Rocks Capital, una

società di asset management USA, specializzata

La copertura del titolo con ricerca è attualmente

nelle società di private equity quotate. L’indice

garantita dai due principali intermediari sul

nasce per monitorare la performance delle

mercato italiano, Equita SIM e Intermonte SIM,

società private equity quotate nel mondo

quest’ultimo con il ruolo di specialist. Si segnala

ed è composto da 40 a 75 titoli. Per ulteriori

che le ricerche predisposte dagli intermediari

informazioni: www.redrockscapital.com (GLPE

sopra citati sono disponibili nella sezione Investor

Index).

Relations del sito www.deacapital.it.

Per ulteriori info:

www.deacapital.it

vedere sezione: Investor Relations

20 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

Il web è il principale strumento di contatto per gli

3. Principali dati patrimoniali

investitori, i quali hanno la possibilità di iscriversi

ed economici del Gruppo

ad una mailing list e di inviare domande o

DeA Capital

richieste di informazioni e documenti alla Funzione

Investor Relations della Società, che si impegna

a rispondere in tempi brevi, come indicato nella

Di seguito sono riportati i principali dati patrimoniali ed

Investor Relations Policy pubblicata sul sito.

economici del Gruppo DeA Capital al 31 dicembre 2013,

confrontati con i corrispondenti dati al 31 dicembre 2012.

Agli investitori è altresì dedicata una newsletter

trimestrale che ha l’obiettivo di mantenere gli

31 dic.

stessi aggiornati sulle principali novità del Gruppo,

(Dati in milioni di Euro)

2013

2012

nonché di analizzare i risultati trimestrali del

Nav / Azione (€)

2,30

2,63

Gruppo stesso e la performance del titolo.

Inoltre, è disponibile il sito mobile di DeA Capital

Nav di Gruppo

629,5

723,1

www.deacapital.mobi per offrire un ulteriore

Portafoglio Investimenti

762,0

873,1

strumento agli stakeholders al fine di accedere

Posizione Finanziaria Netta Società

tramite telefono mobile o smartphone alle

Holding

(138,7)

(141,6)

principali informazioni sul Gruppo DeA Capital.

Posizione Finanziaria Netta

Consolidata

(127,7)

(123,6)

Da luglio 2013 DeA Capital ha consolidato

la propria presenza nell’ambito dei social

Esercizio

(Dati in milioni di Euro)

2013

2012

network: ha un profilo su Linkedin; è presente

su Slideshare con le più recenti e principali

Risultato Netto della Capogruppo

(62,9)

2,3

presentazioni istituzionali e ha un profilo su

Risultato Netto di Gruppo

(31,1)

(26,3)

Wikipedia. DeA Capital prosegue così nell’intento

Risultato Complessivo

di rafforzare la propria presenza sul web e di

(Quota Gruppo)

(Statement of Performance - IAS 1)

(94,3)

62,5

rendere disponibili le proprie informazioni per gli

stakeholders tramite molteplici canali.

Nella tabella di seguito è riportata l’evoluzione del NAV di

Gruppo nel corso del 2013:

Valore

Azioni

per

Evoluzione NAV

Complessivo

(in

Azione

di Gruppo

(M€) milioni)

(€)

NAV di Gruppo al

31 dicembre 2012

723,1

274,6

2,63

Acquisti di Azioni Proprie

(0,9)

(0,6)

1,40*

Risultato Complessivo

- Statement of

Performance - IAS 1

(94,3)

Altri movimenti di NAV

1,6

NAV di Gruppo al

31 dicembre 2013

629,5

274,0

2,30

(*) Prezzo medio degli Acquisti 2013.

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

Nella tabella di seguito è riportato il dettaglio della situazione patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2013:

31 dicembre 2013

31 dicembre 2012

M€

% CIN

€/Az.

M€

% CIN

€/Az.

Private Equity Investment

- Santè / GDS

221,2

29%

0,81

226,1

26%

0,82

- Kenan Inv. / Migros

132,4

17%

0,48

223,6

26%

0,81

- Fondi di Private Equity / Real Estate

191,3

25%

0,70

180,8

21%

0,66

- Altro (Sigla, ..)

13,6

0,05

15,0

0,05

Totale PEI (A)

558,5

73%

2,04

645,5

75%

2,34

Alternative Asset Management

- IDeA FIMIT SGR

145,5

19%

0,53

168,5

19%

0,61

- IDeA Capital Funds SGR

51,8

0,19

53,8

0,20

- IRE / IRE Advisory

6,2

0,02

5,3

0,02

Totale AAM (B)

203,5

26%

0,74

227,6

26%

0,83

Portafoglio Investimenti (A+B)

762,0

99%

2,78

873,1

101%

3,17

Altre attività (passività) nette

6,2

0,02

(8,4)

-1%

(0,02)

CAPITALE INVESTITO NETTO ("CIN")

768,2

100%

2,80

864,7

100%

3,15

Indebitamento Finanziario Netto Società Holding

(138,7)

-18%

(0,50)

(141,6)

-16%

(0,52)

NAV

629,5

82%

2,30

723,1

84%

2,63

4. Fatti di rilievo intervenuti

Contratto di Finanziamento con

Mediobanca - Utilizzo della linea

nell’Esercizio

revolving

Di seguito si riportano i fatti di rilievo avvenuti nel corso

dell’Esercizio 2013.

Nel corso del 2013 DeA Capital S.p.A. ha proceduto ad

utilizzi netti per ulteriori 20 milioni di Euro relativamente alla

Fondi di Private Equity -

linea di finanziamento revolving in essere con Mediobanca -

Versamenti / Distribuzioni di Capitale

Banca di Credito Finanziario S.p.A., portando l’esposizione

verso quest’ultima a complessivi 120 milioni di Euro al

Nel corso del 2013 il Gruppo DeA Capital ha portato ad

31 dicembre 2013.

incremento degli investimenti nei fondi IDeA I FoF, ICF II,

IDeA OF I e IDeA EESS i versamenti effettuati per complessivi

Si rammenta che il rimborso delle predette linee è previsto in

24,5 milioni di Euro (rispettivamente per 5,9 milioni di Euro,

un’unica soluzione al 16 dicembre 2015, fatta salva per

8,0 milioni di Euro, 7,8 milioni di Euro e 2,8 milioni di Euro).

DeA Capital S.p.A. la possibilità di rimborso anticipato

integrale o parziale.

Parallelamente, il Gruppo DeA Capital ha ricevuto rimborsi di

capitale dagli stessi fondi IDeA I FoF, ICF II e IDeA OF I per

complessivi 22,9 milioni di Euro (rispettivamente per

Acquisizione del 30% di IDeA SIM e

20,3 milioni di Euro, 2,1 milioni di Euro e 0,5 milioni di Euro),

successiva messa in liquidazione della

da portarsi interamente a riduzione del valore delle quote.

società

Con riferimento agli esborsi netti relativi al fondo IDeA EESS,

In data 25 febbraio 2013, in ottemperanza a quanto previsto

questi tengono conto anche degli effetti del IV e ultimo

negli accordi raggiunti con l’ex Amministratore Delegato di

closing del fondo stesso, avvenuto in data 12 aprile 2013. In

IDeA SIM, DeA Capital S.p.A. ha acquistato le azioni della

particolare, IDeA EESS ha raggiunto il target di commitment

società dallo stesso detenute, pari al 30% del capitale,

prefissato di 100 milioni di Euro, con il Gruppo DeA Capital che

venendo quindi a detenere una partecipazione pari al 95%

ha sottoscritto un ulteriore commitment per complessivi

della stessa IDeA SIM.

2,5 milioni di Euro, portando il proprio impegno totale nel

fondo a complessivi 15,3 milioni di Euro.

22 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

Successivamente, in data 11 aprile 2013 si è tenuta

31 dicembre 2012 e ha deliberato la distribuzione di dividendi

l’Assemblea dei Soci di IDeA SIM, che ha deliberato la

per complessivi 15,6 milioni di Euro (pagati in data 9 maggio

trasformazione e ridenominazione della società in IDeA

2013), di cui circa 10,0 milioni di Euro di pertinenza del

Consulenza (S.r.l.) e la contestuale messa in liquidazione

Gruppo DeA Capital (tenuto conto della quota effettivamente

della stessa. L’Assemblea di liquidazione si è tenuta in data

detenuta alla data di pagamento dei dividendi).

3 settembre 2013.

In sintesi, i dividendi distribuiti nel corso del 2013 dalle

attività di Alternative Asset Management alle Società Holding

Acquisizione di un’ulteriore quota di

del Gruppo DeA Capital sono risultati pari a complessivi 16,6

partecipazione in IDeA FIMIT SGR

milioni di Euro (15,0 milioni di Euro nel corso del 2012).

In data 27 febbraio 2013 DeA Capital S.p.A. ha sottoscritto

con Inarcassa un contratto per l’acquisizione da quest’ultima

Nomina dei nuovi Organi Sociali

di azioni rappresentative del 2,98% del capitale di IDeA FIMIT

SGR; sono stati esclusi dalla compravendita gli strumenti

In data 19 aprile 2013 l’Assemblea degli Azionisti di

finanziari partecipativi emessi dalla stessa IDeA FIMIT SGR di

DeA Capital S.p.A. ha nominato il nuovo Consiglio di

proprietà di Inarcassa.

Amministrazione e il nuovo Collegio Sindacale della Società,

previsti in carica per tre esercizi sino all’approvazione del

Il closing dell’operazione ha avuto luogo in data 29 aprile

Bilancio al 31 dicembre 2015.

2013, decorsi i previsti termini di prelazione, e ha portato il

Gruppo DeA Capital a detenere una quota di partecipazione in

Il nuovo Consiglio di Amministrazione, riunitosi al termine

IDeA FIMIT SGR, anche a seguito di altri acquisti di quote, al

dell’Assemblea, ha conferito la carica di Amministratore

64,30%.

Delegato a Paolo Ceretti e i poteri al Presidente (Lorenzo

Pellicioli) e allo stesso Amministratore Delegato.

Aumento di Capitale in IRE

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì adottato delibere in

materia di corporate governance, nominando il Consigliere

In data 19 marzo 2013 e in data 17 luglio 2013 sono stati

Indipendente Rosario Bifulco quale Lead Independent

rispettivamente deliberati dall’Assemblea degli Azionisti di IRE:

Director. Inoltre, ha deliberato di non costituire un

comitato nomine ad hoc, bensì di attribuire le sue funzioni

• un aumento di capitale riservato all’Amministratore Delegato

al Comitato per la Remunerazione e Nomine di cui è stato

della società, per una quota pari al 3,75% della società

approvato il relativo regolamento di funzionamento. Il

stessa, per un corrispettivo di circa 151 migliaia di Euro, pari

Consiglio ha nominato quali componenti del Comitato per la

al pro-quota di Patrimonio Netto;

Remunerazione e Nomine i consiglieri Severino Salvemini,

• l’emissione di azioni speciali, con diritti economici limitati,

Francesca Golfetto e Rosario Bifulco, quest’ultimo con

riservato all’Amministratore Delegato della società, per una

la carica di Presidente, e ha nominato quali membri del

quota pari al 10,0% della società stessa.

Comitato Controllo e Rischi i consiglieri Rosario Bifulco,

Francesca Golfetto e Severino Salvemini, quest’ultimo con la

carica di Presidente.

Dividendi dalle attività di Alternative

Asset Management

Il Consiglio di Amministrazione ha infine confermato

nelle funzioni di Amministratore Esecutivo incaricato di

In data 27 marzo 2013 l’Assemblea degli Azionisti di IRE ha

sovraintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo

approvato il bilancio della società al 31 dicembre 2012 e

Interno e Gestione dei Rischi il Presidente del Consiglio di

ha deliberato la distribuzione di dividendi (pagati in data

Amministrazione Lorenzo Pellicioli e ha inoltre nominato

10 maggio 2013) per complessivi 2,3 milioni di Euro, di cui

l’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 per gli esercizi

2,2 milioni di Euro di competenza del Gruppo DeA Capital.

2013-2015 nelle persone di Gian Piero Balducci (Presidente),

Davide Bossi (Internal Audit) e Severino Salvemini.

In data 16 aprile 2013 l’Assemblea degli Azionisti di IDeA

Capital Funds SGR ha approvato il bilancio della società al

31 dicembre 2012 e ha deliberato la distribuzione di dividendi

Piano di acquisto di azioni proprie

per complessivi 4,4 milioni di Euro (pagati in data 22 aprile

(buy-back)

2013), interamente di competenza di DeA Capital S.p.A..

In data 19 aprile 2013 l’Assemblea degli Azionisti ha

In data 17 aprile 2013 l’Assemblea degli Azionisti di IDeA

autorizzato il Consiglio di Amministrazione a porre in essere

FIMIT SGR S.p.A. ha approvato il bilancio della società al

atti di acquisto e di disposizione, in una o più volte, su base

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie della

Piano di stock option e performance

Società rappresentanti una partecipazione non superiore al

20% del capitale sociale della stessa.

In data 19 aprile 2013 l’Assemblea degli Azionisti ha

Il Piano ha sostituito quello precedente, autorizzato

approvato il Piano di Stock Option DeA Capital 2013-2015

dall’Assemblea degli Azionisti lo scorso 17 aprile 2012 (la cui

e il Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A., in

scadenza era prevista per il prossimo 17 ottobre 2013), e

attuazione della delibera dell’Assemblea, ha deliberato (i) di

persegue i medesimi obiettivi del precedente quali, tra l’altro,

dare avvio all’attuazione del Piano di Stock Option DeA Capital

l’acquisizione di azioni proprie da utilizzare per operazioni

2013-2015 approvato dall’Assemblea, conferendo al Presidente

straordinarie e piani di incentivazione azionaria, l’offerta agli

del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato

azionisti di uno strumento di monetizzazione dell’investimento,

tutti i necessari poteri, da esercitarsi in via disgiunta e con

la stabilizzazione del titolo e la regolarizzazione

facoltà di sub-delega e (ii) di assegnare n. 1.550.000 opzioni

dell’andamento delle negoziazioni nei limiti e nel rispetto della

a favore di alcuni dipendenti della Società, delle società da

normativa vigente.

essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. che

rivestono funzioni rilevanti per la Società.

L’autorizzazione prevede che le operazioni di acquisto

possano essere effettuate fino alla data dell’Assemblea di

Il medesimo Consiglio di Amministrazione, conformemente

approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2013 e, comunque,

ai criteri di cui al regolamento del Piano di Stock Option

non oltre la durata massima consentita dalla Legge, secondo

DeA Capital 2013-2015, ha determinato il prezzo di esercizio

tutte le modalità consentite dalla normativa vigente, e che

delle opzioni assegnate in Euro 1,289, pari alla media

DeA Capital S.p.A. possa disporre delle azioni acquistate

aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della

anche con finalità di trading, senza limite temporale.

Società rilevati sul Mercato Telematico Azionario organizzato

Il corrispettivo unitario per l’acquisto delle azioni sarà

e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei giorni di borsa aperta

stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione,

compresi tra il 19 marzo 2013 e il 18 aprile 2013.

fermo restando che lo stesso non potrà essere né superiore

né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento

L’Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2013 ha altresì

registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente

deliberato un aumento di capitale scindibile, a pagamento,

ogni singola operazione di acquisto. L’autorizzazione alla

con esclusione del diritto di opzione, mediante emissione di

disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle

massime n. 2.000.000 azioni ordinarie, al servizio del Piano di

che saranno eventualmente acquistate è stata, invece,

Stock Option DeA Capital 2013-2015.

rilasciata senza limiti temporali e secondo le modalità

ritenute più opportune, ad un prezzo che sarà determinato

L’Assemblea ha inoltre approvato l’adozione del Piano di

di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione ma che non

Performance Share 2013-2015. Alla stessa data, il Consiglio

potrà (salvo specifiche eccezioni individuate dal Piano) essere

di Amministrazione di DeA Capital S.p.A., in attuazione

inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato

della delibera dell’Assemblea, ha deliberato (i) di dare avvio

dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola

all’attuazione del Piano di Performance Share 2013-2015

operazione di vendita.

approvato dall’Assemblea, conferendo al Presidente del

Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato

Alla stessa data il Consiglio di Amministrazione ha

tutti i necessari poteri, da esercitarsi in via disgiunta e

deliberato di dare avvio all’attuazione del piano di acquisto

con facoltà di sub-delega e (ii) di assegnare n. 393.500

e disposizione di azioni proprie autorizzato dall’Assemblea,

Units (rappresentanti il diritto di ricevere gratuitamente,

conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione

ai termini e alle condizioni indicate dal Piano stesso, azioni

e all’Amministratore Delegato tutti i necessari poteri, da

ordinarie della Società) a favore di alcuni dipendenti della

esercitarsi in via disgiunta e con facoltà di sub-delega.

Società, delle società da essa controllate e della controllante

De Agostini S.p.A. che rivestono funzioni rilevanti per la

Si segnala che nel corso del 2013 DeA Capital S.p.A. ha

Società.

acquistato circa n. 0,6 milioni di azioni, per un controvalore

pari a circa 0,9 milioni di Euro (ad un prezzo medio pari a

Le azioni assegnate, per effetto della maturazione delle

1,40 Euro per azione).

Units, saranno rivenienti dalle azioni proprie in possesso della

Società, pertanto l’assegnazione non avrà effetti nominali

Tenuto conto degli acquisti effettuati anche negli esercizi

diluitivi.

precedenti sui piani di volta in volta in essere, nonché degli

utilizzi di azioni proprie al servizio delle acquisizioni nell’ambito

L’Assemblea ha inoltre espresso parere favorevole sulla Politica

dell’Alternative Asset Management, al 31 dicembre 2013 la

di Remunerazione della Società, ex art. 123-ter del Testo

Società è risultata proprietaria di n. 32.637.004 azioni proprie

Unico della Finanza.

(pari al 10,6% circa del capitale sociale).

24 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

Cessione della partecipazione detenuta

Le parti hanno altresì convenuto che in caso di una consistente

in Alkimis SGR

over-performance del ramo d’azienda sia riconosciuto a

Colliers un ulteriore 2% di IRE, mediante collocamento di

In data 11 luglio 2013 DeA Capital S.p.A. ha proceduto alla

un’ulteriore tranche di aumento di capitale in denaro (al valore

cessione dell’intera quota di partecipazione (10%) in Alkimis

nominale).

SGR, una volta ottenute le necessarie autorizzazioni, per un

corrispettivo pari a circa 0,1 milioni di Euro (in linea con il

valore di carico al 30 giugno 2013).

Primo closing del Fondo IDeA Crescita

Globale

Iniziativa “Milano Santa Giulia”

In data 5 novembre 2013 il Consiglio di Amministrazione di

IDeA Capital Funds SGR ha deliberato il primo closing del neo-

In data 31 luglio 2013 il Consiglio di Amministrazione di

costituito fondo IDeA Crescita Globale, per un commitment

Risanamento S.p.A. ha deliberato di accettare la proposta

pari a circa 55 milioni di Euro, raccolto con il supporto della

formulata da IDeA FIMIT SGR, contenente le linee guida

rete di promotori di una primaria banca italiana.

dell’operazione relative all’iniziativa “Milano Santa Giulia” che

prevede la costituzione di un fondo gestito dalla stessa IDeA

Il fondo IDeA Crescita Globale si pone l’obiettivo di investire

FIMIT SGR.

sia in fondi di private equity gestiti da operatori con rendimenti

storici e solidità comprovata, con prevalente focus sui comparti

Il perfezionamento di quanto sopra è subordinato

buy-out, growth capital e mercati emergenti, sia direttamente

all’avveramento delle condizioni sospensive contrattualmente

in società operative co-investendo con altri fondi.

previste, tra le quali si segnalano, in particolare, la

finalizzazione dei necessari accordi relativi all’apporto,

l’ottenimento da parte di IDeA FIMIT SGR, per conto del

Cessione da parte della partecipata

fondo, del nuovo finanziamento, nonché la revoca del

Générale de Santé delle attività

sequestro attualmente gravante su parte del complesso

psichiatriche

immobiliare.

In data 18 dicembre 2013 Générale de Santé ha finalizzato

In data 23 dicembre 2013 IDeA FIMIT SGR ha esercitato

la cessione al gruppo australiano Ramsay Health Care della

la facoltà di prorogare il termine di scadenza dell’offerta

propria divisione psichiatrica (Medipsy), con un fatturato di

vincolante sino al 31 marzo 2014, data in cui ove una o più

circa 150 milioni di Euro e 29 cliniche sul territorio francese.

delle condizioni sospensive non si siano verificate, le parti

saranno libere da tutti gli obblighi rivenienti dall’accettazione

Con la predetta cessione e la vendita di quattro centri di

della nuova offerta vincolante.

riabilitazione, Générale de Santé ha completato l’annunciato

piano di rifocalizzazione sulle attività di medicina, chirurgia

e ostetricia e sulle cliniche di riabilitazione comprese nei poli

Acquisizione ramo d’azienda Colliers

geografici in cui il Gruppo è organizzato.

In data 16 ottobre 2013 la controllata Innovation Real

L’insieme delle operazioni citate ha comportato un beneficio

Estate S.p.A. (“IRE”) ha effettuato l’acquisto del ramo

pari a circa 200 milioni di Euro sulla posizione finanziaria netta

d’azienda di Colliers Real Estate Services Italia S.r.l.

della partecipata.

(“Colliers”) concernente le attività di property, facility, project

management e servizi tecnici immobiliari (quali servizi di due

diligence, di regolarizzazioni, ecc.), a fronte di un pagamento

con azioni IRE di nuova emissione e l’ingresso di Colliers nel

capitale sociale di IRE in diverse fasi.

In particolare, a fronte del predetto acquisto del ramo

d’azienda è stata riconosciuta a Colliers una quota pari al 3%

del capitale sociale di IRE.

Successivamente, a 24 mesi dal conferimento stesso,

subordinatamente al raggiungimento dei risultati previsti

nel piano industriale del predetto ramo d’azienda, è previsto

il riconoscimento a Colliers di un ulteriore 3% del capitale

sociale di IRE.

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

5. Risultati del Gruppo

In Cina, il miglioramento registrato nella seconda metà del

2013, dovuto prevalentemente agli investimenti, resterà in

DeA Capital

parte temporaneo, a causa delle misure volte a limitare il

mercato del credito e ad aumentare il costo del capitale.

I risultati consolidati del periodo sono collegati all’attività

Nella maggior parte delle economie emergenti la domanda

svolta dal Gruppo DeA Capital nei seguenti settori:

interna si è rivelata relativamente più debole del previsto, al

contrario della domanda estera proveniente dalle economie

• Private Equity Investment, che include le reporting

avanzate e dalla Cina.

unit che svolgono un’attività di investimento in private

equity, diversificato in investimenti in Partecipazioni

I mercati finanziari sono stati notevolmente influenzati dalla

(“Investimenti Diretti”) e investimenti in Fondi

quantità di liquidità immessa nel “sistema” a livello globale.

(“Investimenti Indiretti”);

La volatilità in USA ed Europa si è leggermente ridotta e i

principali mercati azionari internazionali hanno registrato

• Alternative Asset Management, che include le reporting unit

rendimenti positivi (in valuta locale): nel corso del 2013

dedite ad attività di gestione del risparmio e di erogazione di

risultano quindi positivi gli indici negli Stati Uniti (+29,6% per

servizi a queste funzionali, focalizzate sulla gestione di fondi

l’S&P 500 e +38,3% per il Nasdaq) e in Giappone (+56,7%

di private equity e real estate.

per il Nikkei 225). In Europa si è sostanzialmente annullato

il divario tra Paesi periferici, quali l’Italia (+16,6% per il Ftse

Mib) e la Spagna (+21,4% per l’Ibex), e quelli centrali, quali

Private Equity

la Germania (+25,5% per il Dax 30) e la Francia (+18% per il

Cac 40).

La crescita economica ha mostrato un’accelerazione a

livello globale nella seconda metà del 2013 e un ulteriore

Nei Paesi emergenti i rendimenti in valuta locale nel 2013 non

miglioramento è atteso nel 2014 e 2015, grazie soprattutto

sono stati omogenei: +2% in Russia, +9% in India, -15,5% in

alla ripresa delle economie avanzate, sebbene

Brasile e -6,7% in Cina.

permangano rischi di revisione al ribasso legati alla fragilità

I mercati obbligazionari, a livello di indici globali, hanno

di alcuni Paesi.

registrato nel 2013 un rendimento marginalmente negativo, a

causa soprattutto del contributo degli Stati Uniti che pesa circa

Negli Stati Uniti, le enormi iniezioni di liquidità da parte delle

il 50% del totale. In Italia, invece, il mercato obbligazionario

FED - unitamente a bassi tassi di interesse - sono risultate

ha registrato un rendimento positivo su tutte le scadenze,

efficaci nel supportare l’economia; anche in Giappone, la

per effetto della riduzione del rischio-paese; il differenziale

politica monetaria espansiva, insieme a stimoli di politica

di rendimento dei Btp decennali rispetto agli analoghi Bund

fiscale, ha generato effetti positivi per la crescita, grazie

tedeschi è diminuito, così come il rischio di default misurato

anche alla svalutazione dello Yen prodotta da tali interventi.

dal Credit Default Swap (CDS) a 5 anni, che hanno chiuso

In Cina, nonostante le misure restrittive messe in atto dal

rispettivamente a 219 e 168 bps.

Governo e dalla Banca Centrale per contrastare lo sviluppo di

bolle immobiliari, complessivamente i prestiti sono aumentati

In generale non sono variati i rischi che minacciano lo

notevolmente, grazie a tassi di interesse inferiori alla media

scenario di ripresa economica globale, quali l’elevato livello

storica. Nell’Area Euro, invece, la BCE non ha introdotto

di disoccupazione e l’instabilità che potrebbe colpire i mercati

nuovi stimoli monetari e il credito si è contratto per il quinto

finanziari e valutari, soprattutto dei paesi emergenti, a

anno consecutivo nella maggior parte dei Paesi dell’Unione,

causa della fine della politica monetaria espansiva in USA.

rendendo difficoltosa la crescita economica e di conseguenza

A questi fattori si aggiunge il rischio associato all’effetto

l’aumento dell’occupazione.

dell’inflazione molto contenuta, specialmente in Area Euro,

che aumenta il peso in termini reali del debito pubblico.

Le ultime stime del FMI prevedono per il 2014 una crescita

In Europa sarà necessaria una crescita più sostenuta per

del 3,7% a livello globale; in particolare, ci si attende una

ripianare i bilanci statali; la BCE dovrà pertanto adottare

crescita del 2,2% per le economie avanzate (2,8% per

ulteriori misure di politica monetaria espansiva a più lungo

gli Stati Uniti e 1% per l’Area Euro) e del 5,1% per quelle

termine, per stimolare il credito e quindi la domanda

emergenti. Negli Stati Uniti, è previsto che la crescita sia

interna. Saranno inoltre essenziali la ricapitalizzazione delle

guidata dall’aumento della domanda interna, supportata

banche e il completamento dell’unione bancaria, attraverso

in parte dalla riduzione del carico fiscale. Nell’Area Euro

l’accentramento sia dell’attività di vigilanza sia di gestione

la recessione sta lasciando il passo alla ripresa, seppure

delle crisi.

in modo irregolare nei vari Paesi, grazie in particolare al

contributo delle esportazioni piuttosto che della spesa

Tuttavia continuano ad arrivare conferme di miglioramento

pubblica e dei consumi, limitati dall’elevato indebitamento

del contesto macroeconomico, come dimostrato da un

pubblico e privato.

recente aggiornamento del Composite Leading Indicator,

26 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

Valore investimenti in buy-out su scala globale (miliardi di US$)

super-indice sviluppato dall’OCSE per valutare le prospettive

di crescita, che mostra un miglioramento nella maggior parte

300

274

265

264

delle economie avanzate, compresa l’intera Area Euro, e in

250

229

particolare l’Italia e la Francia. Peraltro, l’agenzia di rating

200

Moody’s ha da poco confermato il merito di credito dell’Italia

150

106

a Baa2, migliorandone però l’outlook da negativo a stabile.

100

2009

2010

2011

2012

2013

Prospettive d’investimento ed evoluzione

Fonte: Preqin

dei mercati del Private Equity a livello

globale e in Europa

Valore investimenti in buy out su scala globale per regione

(miliardi di US$)

Le aspettative per un 2013 positivo per l’industria del

159

160

143

145

155

13%

Private Equity espresse all’inizio dell’anno sono state

13%

15%

120

109

27%

114

16%

26%

confermate, così come caratterizzato da un incremento

16%

15%

35%

39%

17%

33%

28%

dei flussi di distribuzioni, della raccolta e delle allocazioni

28%

all’asset class. Il contesto di bassi tassi di interesse

55%

53%

46%

51%

56%

61%

66%

57%

ha spinto gli investitori ad una progressiva ricerca di

2010

2011

2012

2013

rendimenti. Questo si è riflesso in un mercato del debito

Nord America

Europa

Asia e resto

high yield particolarmente florido, che ha permesso il

del mondo

Fonte: Preqin

finanziamento di nuove operazioni e il rifinanziamento

della struttura del capitale con conseguenti distribuzioni

agli investitori. Le operazioni di dismissione, aventi

L’attività d’investimento risulta in aumento rispetto al 2012

principalmente ad oggetto le migliori società nei portafogli

(+4%). Si osserva tuttavia un trend esattamente opposto

dei fondi, sono inoltre state sostenute da un generale

a quanto osservato nel 2012: infatti, il secondo semestre

incremento del livello dei multipli in uscita.

2013 è stato contrassegnato da una riduzione del livello di

investimenti. È possibile che l’attività si sia ridotta per una

Dal punto di vista del quadro normativo di riferimento

maggiore cautela dei gestori di fronte ad un elevato livello

e di attenzione pubblica all’industria si sono osservate

dei prezzi. Dal punto di vista geografico la crescita degli

interessanti novità negli Stati Uniti e in Europa. Negli Stati

investimenti è stata trainata dall’attività negli Stati Uniti,

Uniti la SEC, a seguito del Jobs Act, ha allentato alcuni

sostenuta principalmente dalla disponibilità di

vincoli alla sollecitazione al pubblico dei fondi di Private

credito a basso costo e con strutture covenant-lite o

Equity. Questo probabilmente risulterà in un maggiore

covenant-free. La situazione in Europa è rimasta stabile

sforzo verso prodotti retail da parte delle grandi società di

rispetto al 2012.

gestione con strutture consolidate e più adatte a rispondere

Valore disinvestimenti dei fondi di buy-out

alle esigenze di una numerosa base di Limited Partner.

(miliardi di US$)

In Europa, nel luglio 2013 è entrata in vigore la direttiva

350

313

303

AIFMD che pone alcuni limiti alla raccolta presso investitori

285

300

250

222

33%

europei da parte di gestori non europei. L’effetto di questa

52%

200

53%

limita ulteriormente la capacità degli investitori europei di

150

62%

100

67%

accedere ai migliori gestori di Private Equity extra-EU che

77%

47%

48%

38%

23%

avranno minori possibilità di commercializzare i propri fondi

2009

2010

2011

2012

2013

nel nostro continente.

1°Semestre

2° Semestre

Fonte: Preqin

Le relazioni tra gestori di fondi (GPs) e investitori (LPs) hanno

continuato, seppure con alcune eccezioni, a muoversi a favore

Numero di disinvestimenti dei fondi di buy-out

degli LPs. Il livello di sofisticazione degli investitori ha aperto

1.299

1.348

la strada ad alcuni cambiamenti necessari per l’industria.

1500

1.210

1200

992

51%

La ricerca di migliori rendimenti si riflette nella minimizzazione

51%

55%

900

dell’impatto commissionale sulle performance del fondo.

578

49%

600

49%

26%

La maggior parte dei GPs segnala un interesse molto

27%

30%

29%

300

16%

19%

accentuato degli LPs a partecipare a co-investimenti, che di

17%

19%

15%

12%

19%

solito vengono offerti senza essere gravati da commissioni

2009

2010

2011

2012

2013

Restructuring

Sale to GP

di gestione e performance. Inoltre, continua la tendenza alla

IPO

Trade Sale

riduzione delle management fees trainata dalla raccolta di

Fonte: Preqin

fondi di maggiori dimensioni e con maggiori economie di scala.

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

Richiami e distribuzioni globali dei fondi di PE (miliardi di US$)

Anche l’attività di dismissioni è stata caratterizzata da un trend

in aumento del 6% tra 2012 e 2013, con un’accelerazione nel

100

secondo semestre 2013 che genera aspettative positive per

l’anno in corso. Il positivo andamento dei mercati finanziari

ha riaperto la finestra delle IPO che hanno rappresentato

quasi il 20% delle uscite per numero nel 2013. Si segnala una

diminuzione dell’attività di secondary buy-out, probabilmente

limitata dall’elevato livello dei prezzi.

Raccolta globale PE (miliardi di US$)

1S2010 2S2010 1S2011 2S2011

1S2012 2S2012 1S2013

468

Richiami (US$ Mld)

Distribuzioni (US$ Mld)

500

Fonte: Thomson Venture Economics

382

400

320

331

295

300

Come mostra la sopra, a livello globale, nel corso del primo

200

semestre 2013 e in tutto il 2012, le distribuzioni hanno

superato ampiamente i richiami di capitale. Considerati i dati

100

sulle uscite ci aspettiamo un medesimo andamento per la

seconda parte del 2013 e per il 2014, in presenza di mercati

2009

2010

2011

2012

2013

relativamente stabili.

Fonte: Preqin

È infine possibile notare alcuni temi attuali d’investimento

Raccolta globale PE per regione (miliardi di US$)

legati alla situazione d’incertezza odierna:

120

320

295

331

382

468

100

• in Europa le opportunità di investimento si concentrano

ROW

15%

14%

25%

27%

23%

su operazioni in società di medio-piccole dimensioni in

28%

23%

20%

22%

25%

paesi periferici (Italia-Spagna), a sconto rispetto ai prezzi

di riferimento in altri mercati. Inoltre, i processi normativi

63%

e di deleveraging degli istituti creditizi costituiranno una

57%

55%

52%

53%

significativa opportunità rispettivamente per i fondi di private

credit e di distressed debt;

2009

2010

2011

2012

2013

• negli Stati Uniti prosegue l’attività tradizionale di acquisto,

Fonte: Preqin

assistito da debito, di aziende di medio-grandi dimensioni,

nonché attività di ristrutturazione di processi o bilanci

Il 2013 è stato un anno positivo per il fund-raising. La

aziendali. I gestori con forti competenze operative e di

raccolta in crescita, associata ad una riduzione del numero

turn-around sono in una posizione privilegiata. Inoltre,

di fondi raccolti, segnala un aumento delle dimensioni medie

gestori che offrono capitale di debito a società di

dei fondi con vintage 2013. L’aumento della raccolta è

middle-market non finanziate dalle fonti tradizionali operano

associabile principalmente a due fattori: (i) il crescente livello

in un contesto particolarmente favorevole;

di distribuzioni, che implica una riduzione dell’esposizione

• infine, i mercati emergenti: è previsto che possano

degli investitori, e (ii) un aumento delle allocazioni al Private

continuare ad essere il principale propulsore della crescita

Equity conseguente all’incremento di valore del Public Equity

mondiale, sebbene a ritmi inferiori rispetto agli ultimi anni.

(cd. “effetto denominatore”) a seguito del buon andamento

Il recente calo delle valutazioni dei mercati pubblici, il

dei mercati finanziari. La raccolta nei paesi emergenti, al

deprezzamento delle rispettive valute e la prosecuzione dei

contrario, è diminuita del 25% a favore dei mercati più

trend di crescita dei consumi domestici, permetteranno ai

sviluppati. La minore raccolta associata ad un ragionevole

gestori focalizzati su questi mercati di ottenere condizioni di

livello delle valutazioni lascia intuire buone prospettive per

acquisto particolarmente interessanti.

l’attività di investimento nei prossimi trimestri in quelle aree

geografiche.

Private Equity in Italia

L’incremento della raccolta a livello globale comporta

un innalzamento generalizzato del livello di dry powder

Le statistiche elaborate dall’AIFI (Associazione Italiana del

(liquidità in attesa di essere investita), che contribuisce,

Private Equity e Venture Capital) e aggiornate attualmente al

insieme alla disponibilità di debito, al mantenimento

primo semestre 2013 segnalano un incremento della raccolta

dei prezzi su livelli alti. Tutto ciò lascia presagire una

rispetto allo stesso periodo del 2012. I capitali raccolti sul

continuazione dell’attività di dismissione dei portafogli più

mercato da operatori indipendenti sono stati 162 milioni di

maturi anche durante il 2014.

Euro (-40% rispetto al primo semestre 2012).

28 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

I nuovi investimenti, in unità, sono aumentati a 161 per un

incoraggiante. Infatti, ad eccezione di Bruxelles, dove si è

controvalore complessivo pari a 1.407 milioni di Euro ovvero

registrato un aumento degli investimenti del 186% rispetto

+10% rispetto allo stesso periodo del 2012. In termini di

al 2012, i dati hanno indicato che la performance di Milano

ammontare, in linea con gli anni precedenti, la maggior

(+84%) è risultata migliore rispetto a molte delle principali

parte delle risorse investite è stata destinata alle operazioni

città europee, con Londra in aumento del 38%, Amburgo del

di buy-out, che hanno attratto 923 milioni di Euro, un valore

30%, Francoforte del 16%, Monaco del 4% e Parigi del 2%.

in aumento dell’80% rispetto allo stesso semestre dell’anno

Diversamente Berlino e Madrid hanno fatto registrare un calo

precedente.

rispettivamente del 14% e del 32%.

Considerando il numero di operazioni, al primo posto

si è classificato il comparto dell’early stage che, con 65

La destinazione d’uso retail, invece, ha fatto registrare

investimenti, ha superato l’expansion (+18%).

ottime performance a livello europeo nel 2013, con una

notevole crescita degli investimenti nei principali mercati dei

Per quanto riguarda i disinvestimenti, nel corso del primo

paesi periferici, come Madrid (+165% rispetto al 2012) e

semestre 2013 sono state dismesse 65 partecipazioni, un

Milano (+123% rispetto al 2012), mentre nei principali mercati

numero che segna un aumento del +48% rispetto allo stesso

dei Paesi core gli investimenti si sono mantenuti più o meno

periodo del 2012. L’ammontare disinvestito, calcolato al costo

stabili con buone performance per Londra (+94%) e Monaco

storico di acquisto, si è attestato a 1.106 milioni di Euro, contro

(+86%)³.

i 141 milioni di Euro del primo semestre 2012 (+683%).

Real Estate in Italia

Real Estate

Dopo un 2012 negativo, l’anno peggiore per gli investimenti

Real Estate in Europa

immobiliari dall’introduzione dell'Euro, il 2013 ha di fatto

sancito il ritorno di interesse da parte degli investitori

Gli investimenti istituzionali diretti in immobili non

istituzionali, soprattutto per il prodotto retail.

residenziali in Europa, nel quarto trimestre 2013, sono stati

pari a 53,4 miliardi di Euro, in crescita del 46% rispetto al

Il volume degli investimenti non residenziali istituzionali

trimestre precedente e del 19% rispetto allo stesso periodo

nel 2013, considerando le operazioni di acquisto concluse

dell’anno precedente. Sull’intero anno 2013, gli investimenti

attraverso il passaggio di quote di fondi immobiliari, ammonta

hanno raggiunto i 153,9 miliardi di Euro, in crescita del 21%

a circa 4,7 miliardi di Euro (circa 2,6 miliardi nel 2012), dei

rispetto al 2012¹.

quali circa 2 miliardi rappresentati da investimenti nel settore

retail, la maggior parte concentrati nel quarto trimestre

Sebbene i principali Paesi core europei come Regno Unito,

dell’anno.

Germania e Francia abbiano continuato a registrare buoni

risultati, sono i paesi periferici a conseguire nel 2013 la

Nel 2013 gli investitori esteri, che guardano con sempre

maggiore crescita degli investimenti. I segnali positivi hanno

maggiore interesse all’Italia grazie ai migliori rendimenti

riguardato soprattutto l’andamento delle compravendite

offerti, hanno rappresentato il 72% del totale e hanno

commerciali in Italia e Spagna, che hanno più che raddoppiato

dimostrato un forte interesse soprattutto per le operazioni

il volume degli investimenti rispetto al 2012. In aggregato

di acquisto di prodotti retail di grandi dimensioni: shopping

Italia e Spagna hanno rappresentato, nel 2013, il 6,7%

centre, retail park e factory outlet center ⁴. Si ritiene che

dell’attività di investimento a livello europeo, che si confronta

questo trend positivo possa continuare anche nel 2014, grazie

con il 3,4% dell’anno precedente.

all’aggiustamento dei prezzi registrato, soprattutto per gli

asset secondari.

Nel 2013 si è registrato un incremento negli investimenti

netti in Europa da parte di investitori esterni alla regione,

La distribuzione geografica del volume investito ha continuato

soprattutto per i paesi periferici. Infatti, il 70% del volume

a concentrarsi tra Milano e Roma. Il volume degli investimenti

degli investimenti del 2013 di questi paesi è stato realizzato

in immobili commerciali a Milano e Roma è cresciuto in

da parte di investitori cross-border, rispetto al 46% del 2009,

maniera consistente nel 2013 rispetto al 2012 arrivando a

con particolare incidenza degli investitori prevenienti dal Nord

superare la media degli ultimi cinque anni, portandosi a 2,3

America².

miliardi di Euro da 1,1 miliardi di un anno prima⁵.

Con riferimento alla destinazione d’uso uffici, il confronto

Per il mercato immobiliare italiano nel suo complesso,

del mercato di Milano con le principali città europee è

cioè incluse le compravendite non istituzionali, continua

1. CBRE, European Investment Quarterly Q4 2013.

3. BNP Real Estate, Main Investment Markets in Western Europe, Q4 2013.

2. BNP Real Estate, andamento del mercato immobiliare nei 10 mercati

4. CBRE, Italy Investment Market View Q4 2013.

europei “Tier 2”.

5. BNP Real Estate, Investimenti in Italia Q3 2013.

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

I Fondi Real Estate in Italia

invece l’erosione dei prezzi, che dal 2008 ad oggi hanno

accumulato una discesa dei valori significativa. In particolare,

I fondi immobiliari italiani, con circa 38,3 miliardi di euro

con riferimento ai 13 mercati principali, il calo è del 16,7%

stimati a fine 2013, rappresentano circa il 10,4% dei fondi

per le abitazione nuove, del 17,3% per gli uffici e del 14,1%

immobiliari europei in termini di Patrimonio Netto e per il 2014

per i negozi⁶. Con riferimento al secondo semestre del 2013,

si prevede che la loro incidenza possa aumentare a circa il

i prezzi hanno registrato una variazione negativa del 2%

10,8%⁸. Il patrimonio immobiliare dei 372 fondi immobiliari

per le abitazioni nuove, del 2,3% per gli uffici e del 1,9%

attivi in Italia è aumentato a 49,2 miliardi di euro dal valore

per i negozi. Si prevede inoltre che il processo di repricing

del dicembre 2012, pari a circa 47,3 miliardi di euro. Le stime

iniziato con leggero ritardo rispetto alla contrazione delle

prevedono che nel 2014 il patrimonio di tutti i fondi supererà i

compravendite, proseguirà ancora nei prossimi due anni,

50 miliardi di euro⁹.

anche se in maniera decrescente, fino a far registrare

NAV dei fondi immobiliari in Italia (miliardi di Euro)

un’inversione di tendenza nel 2016.

Per quanto riguarda i rendimenti, non si sono registrate

variazioni significative per il segmento prime sia per quanto

riguarda la destinazione d’uso uffici (6% a Milano e 6,25% a

Roma), sia per quella retail (5,5% la destinazione d’uso high

street, in leggera riduzione rispetto al terzo trimestre del

2013, e 7% i centri commerciali per entrambi).

Gli ultimi dati forniti dall’Osservatorio sul Mercato Immobiliare

(OMI) dell’Agenzia del Territorio (che include le transazioni

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012 2013E 2014E

non istituzionali) hanno mostrato un rallentamento della

Fonte: Scenari Immobiliari

flessione del volume delle compravendite immobiliari. Nei

primi tre trimestri del 2013 la variazione negativa è stata

rispettivamente del 13,8%, 7,7% e 6,6% rispetto al numero

Il primo rapporto semestrale del 2013 sui fondi immobiliari

di transazioni effettuate nei primi tre trimestri dell’anno

realizzato da Assogestioni e IPD ha evidenziato le proprietà

precedente⁷.

anticicliche del mercato dei fondi immobiliari italiani, ancora in

espansione nonostante lo scenario macroeconomico avverso.

I settori non residenziali hanno fatto registrare una

La raccolta nel primo semestre del 2013 è stata pari a 701

flessione significativa nei primi tre trimestri del 2013.

milioni di Euro, mentre il volume delle attività si è attestato

In particolare, le flessioni maggiori si sono osservate nel

su una cifra vicina ai 42 miliardi di Euro, registrando un

settore uffici, che nel terzo trimestre ha registrato una

incremento dello 0,4% rispetto al semestre precedente

diminuzione dei volumi di compravendita dell’11,7%,

(-0,5% rispetto a un anno fa). Il Patrimonio Netto dei

mentre il settore commerciale e quello produttivo hanno

209 fondi immobiliari censiti è rimasto stabile rispetto al valore

subito cali dei volumi di compravendite, rispettivamente,

del dicembre 2012, pari a circa 26 miliardi di Euro¹⁰.

dell’ 8,2% e del 9,4%.

6. Nomisma, III Rapporto sul Mercato Immobiliare 2013.

7. Agenzia del Territorio, OMI - Nota III Trimestre 2013.

8. Scenari Immobiliari, I fondi immobiliari in Italia e all’estero.

Aggiornamento Novembre 2013.

9. Scenari Immobiliari, I fondi immobiliari in Italia e all’estero.

Aggiornamento Novembre 2013.

10. Importo riferito ai soli fondi immobiliari italiani censiti da Assogestioni.

30 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

AUM delle 8 maggiori SGR immobiliari (miliardi di Euro)

primi sei mesi del 2012, mentre in tutto il 2012 sono risultate

ammontare a 1.633 milioni di Euro¹¹.

Purchases and sales (EUR billion)

3,0

2,5

2,0

1,5

1,0

0,5

Fonte: Assogestioni - giugno 2013

0,0

2010

2011

2012

giu-13

Purchases

Sales

Nel corso del primo semestre 2013 sono stati istituiti 9 nuovi

fondi, di cui 1 speculativo, tutti costituiti mediante apporto e

riservati a investitori qualificati o istituzionali.

Allocation of assets

Al termine del primo semestre del 2013, la composizione

delle attività dei fondi immobiliari censiti da Assogestioni,

1,8

risultava costituita per l’89,5% da immobili e diritti reali

Shareholdings

immobiliari. Sono rimaste invariate le percentuali sul fronte

delle destinazioni d’uso con il 53,8% degli investimenti

6,8

concentrato nel settore degli immobili a destinazione uffici,

Transferable

il 14,6% negli immobili a destinazione retail, il 10,1% negli

89,5

securities

immobili a destinazione residenziale e il 9,5% in altre tipologie

Real estate

1,9

di immobili (caserme, centraline telefoniche e terreni).

Other

Fonte: Assogestioni

Nel corso dei primi sei mesi del 2013 sono stati acquistati

immobili per 675 milioni di euro, con un significativo aumento

rispetto ai volumi dell’anno precedente. Le sole acquisizioni

del primo semestre 2013 hanno infatti superato il totale degli

L’offerta del settore, al termine del primo semestre del 2013,

acquisti di immobili dell’intero 2012, pari a 498 milioni di Euro,

risultava costituita per il 90% da fondi riservati, con un

di cui 217 milioni di Euro nel primo semestre. Per quanto

Patrimonio Netto di circa 21 miliardi di Euro. I fondi retail,

riguarda le dismissioni, si sono mantenute in linea con l’anno

invece, rappresentavano il 10% dell’offerta con un Patrimonio

precedente. Nel primo semestre 2013 infatti si sono registrate

Netto di circa 4,6 miliardi di Euro (5 miliardi inclusi i fondi non

dismissioni per 673 milioni di Euro, rispetto a 609 milioni nei

censiti da Assogestioni).

11. Assogestioni, Rapporto semestrale sui fondi immobiliari - I semestre 2013.

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

NAV dei fondi retail (miliardi di Euro)

Per quanto concerne i fondi retail, durante il primo semestre

2013, si è registrato un decremento del patrimonio

immobiliare diretto, al netto della movimentazione dei

portafogli, di circa il 2,35% del valore rispetto al secondo

semestre 2012 e di circa il 4,4% rispetto al primo semestre

del 2012¹². A giugno 2013 gli attivi dei fondi immobiliari retail

si sono attestati a circa 6,7 miliardi di euro (7,3 miliardi inclusi

quelli non censiti da Assogestioni).

Patrimonio immobiliare dei fondi retail (miliardi di Euro)

1H 2008

1H 2009

1H 2010

1H 2011

1H 2012

1H 2013

Fonte: Scenari Immobiliari

Il 60% dei fondi immobiliari retail esistenti andrà in scadenza

entro il 2016, generando un eccesso di offerta difficilmente

assorbibile dal mercato. Il Ministero dell’Economia ha allo

studio un decreto che prevede ulteriori 2 anni di proroga per i

fondi immobiliari con scadenza massima entro il 31 dicembre

2014. Tale periodo, se concesso, potrà essere utilizzato solo al

1H 2008

1H 2009

1H 2010

1H 2011

1H 2012

1H 2013

fine di completare lo smobilizzo degli investimenti.

12. Nomisma, III Rapporto sul mercato immobiliare 2013.

32 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

Portafoglio Investimenti del Gruppo

Settore Private Equity Investment

DeA Capital

Per quanto concerne le Partecipazioni, al 31 dicembre 2013 il

La composizione del Portafoglio Investimenti del Gruppo DeA

Gruppo DeA Capital è risultato azionista in:

Capital, nelle componenti sopra definite di Private Equity

Investment e di Alternative Asset Management, è sintetizzata

• Santé, controllante indiretta di Générale de Santé (per un

nel prospetto seguente.

valore di 221,2 milioni di Euro);

• Kenan Investments, controllante indiretta di Migros (per un

valore di 132,4 milioni di Euro);

Portafoglio Investimenti

• Sigla Luxembourg, controllante di Sigla (per un valore di

31 dicembre 2013

12,1 milioni di Euro).

Euro/Mln.

Si ricorda, inoltre, che il Gruppo DeA Capital è azionista di

Partecipazioni

367,2

n. 5 società - Elixir Pharmaceuticals Inc., Kovio Inc.,

Fondi

191,3

Stepstone, Harvip Investimenti e Soprarno SGR - il cui valore

al 31 dicembre 2013 è risultato complessivamente pari a

Private Equity Investment

558,5

1,5 milioni di Euro.

Alternative Asset Management (*)

203,5

Con riferimento ai Fondi, al 31 dicembre 2013 il Gruppo DeA

Portafoglio Investimenti

762,0

Capital è risultato proprietario di quote di investimento in:

(*) Le partecipazioni in società controllate relative all'Alternative

Asset Management sono valorizzate in questo prospetto con il

• IDeA I FoF (per un valore pari a 94,7 milioni di Euro);

metodo del Patrimonio Netto.

• IDeA OF I (per un valore pari a 56,9 milioni di Euro);

• ICF II (per un valore pari a 23,8 milioni di Euro);

I dettagli delle movimentazioni delle attività in portafoglio

• IDeA EESS (per un valore pari a 3,0 milioni di Euro);

intercorse nell’Esercizio 2013 sono riportati, a livello di Private

• AVA (per un valore pari a 2,2 milioni di Euro);

Equity Investment e di Alternative Asset Management, nelle

• n. 7 fondi di venture capital (per un valore complessivo pari

sezioni che seguono.

a circa 10,7 milioni di Euro).

Si segnala che le valutazioni delle partecipazioni e dei fondi in

portafoglio hanno riflesso stime determinate sulla base delle

informazioni disponibili alla data di redazione del presente

documento.

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

Partecipazioni in società collegate

SANTÉ (CONTROLLANTE DI GDS)

SEDE:

DETTAGLI INVESTIMENTO:

Francia

In data 3 luglio 2007 DeA Capital S.p.A. ha

perfezionato, tramite la società interamente

SETTORE:

controllata DeA Capital Investments,

Sanità

l’acquisizione di una quota di partecipazione

pari al 43,01% del capitale di Santé S.A.,

SITO WEB:

controllante - direttamente e attraverso

www.generale-de-sante.fr

Santé Dévéloppement Europe S.A.S. - di

Générale de Santé S.A.; al 31 dicembre 2013

la predetta quota di pertinenza del Gruppo è

La società opera con i seguenti nomi: Générale

pari al 42,89% (ovvero al 42,99% in termini

de Santé Cliniques (acute care), Dynamis

economici).

(riabilitazione) e Généridis (radioterapia).

BREVE DESCRIZIONE:

La partecipazione in Santé, iscritta tra le

Fondata nel 1987 e quotata al Mercato Eurolist

“Partecipazioni in società collegate”, ha nei

di Parigi dal 2001, Générale de Santé è leader

prospetti contabili consolidati al 31 dicembre

nel settore della sanità privata in Francia, con

2013 un valore pari a 221,2 milioni di Euro (226,1

ricavi pari a circa 1.900 milioni di Euro a fine

milioni di Euro al 31 dicembre 2012); la variazione

2013.

rispetto al 31 dicembre 2012 è da imputarsi alla

variazione di Patrimonio Netto per +2,7 milioni di

La Francia è il secondo paese in Europa in

Euro (in larga parte per la variazione positiva di fair

termini di spesa sanitaria annua dopo la

value degli interest rate swap contratti a copertura

Germania. In particolare, il sistema sanitario

del rischio di tasso di interesse sull’esposizione

Operatore leader

francese è uno dei più all’avanguardia su

debitoria) e all’impatto sul conto economico

nella sanità privata

scala mondiale e risulta ancora fortemente

per -7,6 milioni di Euro, inclusivo degli effetti di

frammentato e caratterizzato dalla presenza di

allineamento di valore della partecipata.

in Francia

numerose strutture ospedaliere indipendenti.

Générale de Santé

Var.

La società conta circa n. 19.000 dipendenti

(mln E)

2013

2012

e raggruppa complessivamente circa n. 75

Ricavi

1.870

1.929

-3,1%

cliniche; inoltre, rappresenta la principale

EBITDA

226

240

-5,8%

associazione indipendente di medici in Francia

Risultato Operativo

(quasi n. 4.500 dottori).

Corrente

104

115

-9,4%

Risultato Netto

Le attività svolte includono medicina, chirurgia,

di Gruppo

111

99,8%

ostetricia, oncologia-radioterapia, patologie

+159

Indebitamento netto

(610)

(769)

mln €

sub-acute e riabilitazione.

34 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

Relativamente all'andamento gestionale, GDS,

L’indebitamento finanziario netto a fine

pur operando in un contesto di costante pressione

dicembre 2013 (-610 milioni di Euro) è

tariffaria (tariffe del comparto “Medicina, Chirurgia,

risultato in forte miglioramento rispetto al dato

Ostetricia“ o “MCO” in calo dello 0,21%) e di forte

di fine del 2012 (-769 milioni di Euro), per

competizione da parte del comparto pubblico

effetto di un cash flow operativo positivo e di

(supportato, in un contesto di eccesso di offerta,

un importante contributo positivo dalle cessioni

dalle politiche governative), ha confermato la

delle cliniche.

propria capacità di sviluppo attraverso la crescita

dei volumi di prestazioni e la resilienza del risultato

Da un punto di vista prospettico, il

operativo assicurata da una forte attenzione

completamento della cessione di Medipsy

all’efficientamento operativo.

consente al gruppo un maggior focus sul core

business dell’MCO e sul proseguimento del

Parallelamente la società, con il completamento

processo di riorganizzazione per “poli” (filiere di

della cessione di Medipsy (comparto Psichiatria),

cliniche che ottimizzano l’offerta in rapporto al

delle cliniche di riabilitazione a questa funzionali,

fabbisogno dell’area geografica di riferimento),

nonchè di alcune cliniche MCO non strategiche,

indirizzato allo sviluppo di un offerta di

è riuscita a ridurre sensibilmente l’indebitamento

assistenza medica sempre più integrata e

netto, ponendosi nelle condizioni ideali per

personalizzata che supporti sia la crescita dei

affrontare le scadenze di rifinanziamento dell’anno

ricavi, sia una crescente efficienza operativa.

in corso (ottobre 2014).

La società è inoltre ben posizionata per

Più specificamente, in termini di performance

sfruttare il trend di progressiva transizione

operativa, l’esercizio 2013 ha fatto registrare ricavi

del mercato dalle prestazioni di piena

“as reported” in contrazione rispetto all'esercizio

ospedalizzazione a quelle ambulatoriali

precedente (-3,1%), ma in aumento “a perimetro

(oggetto di minore pressione tariffaria relativa)

costante” (+1,3%), a dispetto dell’effetto

con queste ultime che hanno ormai superato il

sfavorevole riconducibile a 2 giorni lavorativi in

50% del totale di prestazioni erogate da GDS,

meno rispetto all’esercizio 2012 e al citato trend di

ponendo così la società in chiara posizione di

evoluzione delle tariffe.

leadership rispetto ai concorrenti pubblici e

privati.

L’andamento dei ricavi si è tradotto in un EBITDA in

contrazione, comunque contenuta grazie all’attento

approccio alla gestione dei costi operativi.

A livello di Risultato Netto, il forte miglioramento

nel confronto con il 2012 è da attribuirsi alle

plusvalenze nette collegate alle citate cessioni.

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

SIGLA LUXEMBOURG (CONTROLLANTE DI SIGLA)

Sigla (mln E)

2013

2012 Var. %

Prestiti alla clientela*

74,5

81,7

-8,9%

Ricavi da Prestiti

alla clientela

1,9

3,6

-48,5%

SEDE:

DETTAGLI INVESTIMENTO:

Finanziato CQS

90,8

78,2

16,2%

Italia

In data 5 ottobre 2007 DeA Capital

Ricavi da CQS

5,3

3,6

46,5%

Investments ha perfezionato l’acquisizione

Risultato Netto

(0,4)

(1,7)

75,2%

SETTORE:

di una partecipazione (attualmente pari al

Credito al Consumo

41,39%) nel capitale di Sigla Luxembourg,

* Net receivables esclusa "Cessione del quinto dello stipendio".

holding che controlla Sigla, operante in Italia

SITO WEB:

nel settore del Credito al Consumo “non

Con specifico riferimento al comparto CQS, si

www.siglacredit.it

finalizzato”.

conferma l’inversione del trend di contrazione

mensile delle erogazioni CQS che ha caratterizzato

BREVE DESCRIZIONE:

l’intero esercizio 2012; tale inversione di tendenza

Sigla, iscritta nell’elenco speciale ex-articolo

è da attribuirsi alla progressiva efficacia delle

107 del T.U.B. a decorrere dal 31 marzo 2011,

misure di legge relative alla ristrutturazione della

è specializzata in Prestiti Personali e Cessione

catena di distribuzione dei finanziamenti (inter

del Quinto dello Stipendio, proponendosi come

alia: obbligo degli agenti a stipulare accordi

operatore di riferimento per il servizio finanziario

mono-mandatari, con conseguente concentrazione

alla famiglia, su tutto il territorio italiano

delle pratiche su un numero limitato di partner di

prevalentemente attraverso una rete di agenti.

maggiori dimensioni, quali Sigla).

L’offerta, articolata sulle due tipologie di

In un contesto che conferma le difficoltà collegate

prodotto “Cessione del Quinto dello Stipendio”

al protrarsi degli effetti della crisi economica sulla

e “Prestiti Personali”, è stata integrata, nel

propensione al consumo e alle conseguenze del

corso del 2010, con l’attività di servicing

deleveraging delle banche erogatrici, Sigla - uno

Operatore innovativo

per Non Performing Loans di tipo unsecured

dei pochi operatori indipendenti da banche rimasti

(prestiti personali e carte di credito).

nel settore - sta progressivamente focalizzando

del credito al

il proprio modello di business su un ruolo di

consumo "non

La partecipazione in Sigla Luxembourg, iscritta

raccordo nell’ambito della catena di distribuzione

tra le “Partecipazioni in società collegate”,

dei finanziamenti CQS che mira, da un lato, ad

finalizzato"

ha nei prospetti contabili consolidati al 31

integrare il canale diretto di distribuzione delle

dicembre 2013 un valore pari a circa 12,1

stesse banche e, dall’altro, a fungere da pivot per

milioni di Euro (12,3 milioni di Euro al 31

gli agenti presenti sul territorio (la cui dimensione

dicembre 2012), con una variazione rispetto al

si presenta poco coerente con le necessità di

31 dicembre 2012 imputabile sostanzialmente

gestione di un quadro regolamentare sempre più

al risultato di periodo.

complesso).

L’andamento gestionale di Sigla durante

In parallelo, in attesa di un più forte recupero dei

l’esercizio 2013 ha fatto rilevare un risultato

volumi di erogazioni, la società sta mantenendo il

netto negativo, ma in miglioramento rispetto

focus sulla progressiva riduzione dei rischi operativi

all’esercizio precedente, grazie al positivo

(in particolare, con il recente avvio di attività

impatto dell’incremento dei ricavi da Cessione

di distribuzione di prestiti personali per conto

del Quinto dello Stipendio e degli interventi

delle banche, rispetto all’approccio originario di

di efficienza sulla struttura della società

erogazione diretta, oltre alla strutturazione di un

che hanno permesso il bilanciamento della

prodotto di erogazione CQS in modalità pro-soluto)

riduzione dei ricavi da Prestiti Personali.

e sul continuo efficientamento della struttura.

36 DeA CApitAl - relAzione SullA geStione

Partecipazioni in altre imprese

KENAN INVESTMENTS (CONTROLLANTE INDIRETTA DI MIGROS) segue >>

DETTAGLI INVESTIMENTO:

SEDE:

Nel corso del 2008 il Gruppo DeA Capital ha

Turchia

acquisito il 17% circa del capitale di Kenan

Investments, società capo-fila della struttura di

SETTORE:

acquisizione della quota di controllo di Migros.

Grande Distribuzione

La partecipazione in Kenan Investments è

Organizzata

BREVE DESCRIZIONE:

iscritta nei prospetti contabili consolidati al

Fondata nel 1954, Migros è leader nel settore della

31 dicembre 2013 per un valore di 132,4

SITO WEB:

grande distribuzione organizzata alimentare in

milioni di Euro (rispetto a 223,6 milioni di Euro

www.migros.com.tr

Turchia.

al 31 dicembre 2012); la variazione rispetto al

31 dicembre 2012, pari a -91,2 milioni di Euro,

Lo sviluppo della grande distribuzione in

è da imputarsi al decremento della quotazione

Turchia è un fenomeno relativamente recente

di borsa del titolo Migros (16,00 YTL/azione

caratterizzato dal passaggio da sistemi

al 31 dicembre 2013 rispetto a circa

tradizionali come i bakkal (piccoli negozi a

21,5 YTL/azione al 31 dicembre 2012),

conduzione tipicamente familiare) ad un modello

nonché al deprezzamento della Lira Turca

distributivo organizzato sempre più diffuso

nei confronti dell’Euro (2,97 YTL/EUR al

e trainato dall’espansione e dal processo di

31 dicembre 2013 rispetto a 2,36 YTL/EUR

modernizzazione in atto nel Paese.

al 31 dicembre 2012). Va segnalato che

l’impatto sul NAV del Gruppo DeA Capital di

La società raggruppa n. 995 strutture di

detta variazione di fair value è parzialmente

vendita (al 30 settembre 2013), per una superficie

bilanciato dalla riduzione della stima di

netta pari complessivamente a 883 mila metri

carried interest che si prevede di riconoscere

Leader nel settore

quadrati.

in funzione del capital gain complessivo,

anch’esso ridottosi rispetto al 31 dicembre

dei supermercati

Migros è presente in tutte e sette le regioni della

2012 (effetto positivo di +12,8 milioni di Euro).

Turchia e, con posizioni marginali, in Kazakistan e

in Turchia

Macedonia.

Relativamente al contesto macro-economico, il

2013 si è rivelato un anno dal doppio volto per

La società opera con i seguenti banner: Migros,

l’economia turca. In particolare, se da un lato si

Tansas e Macrocenter (supermercati), 5M

è registrata una crescita del PIL più sostenuta

(ipermercati), Ramstore (supermercati all’estero) e

rispetto all’anno precedente (+3,9% stimato

Kangurum (online).

a dicembre 2013 rispetto al +2,2% del 2012),

Migros (mln YTL)

2013

2012

Var. %

Ricavi

7.127

6.482

9,9%

EBITDA

469

430

9,1%

EBIT

230

194

18,4%

Risultato Netto di Gruppo

(463)

n.a.

Indebitamento Netto

(1.883)

(1.465)

-418 mln YTL

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

dall’altro l’elevata vulnerabilità dell’economia ai

Sabanci di Carrefour - Turchia, joint venture tra lo

flussi di investimento esteri collegata al deficit

stesso Gruppo Sabanci e Carrefour (che passa ad

delle partite correnti (7,5% del PIL nel 2013)

una posizione minoritaria). Parallelamente è stata

si è tradotta, stante una politica monetaria

perfezionata l’acquisizione di DiaSa, quarta catena

attendista, in una forte svalutazione del tasso

discount turca, da parte dei nuovi titolari della

di cambio (-26% in rapporto all’Euro nel

catena discount ok.

corso del 2013). Quest’ultima, indotta dalle

turbolenze socio-politiche interne e dal deflusso

Relativamente all’andamento gestionale si rileva

di investimenti esteri collegato al rallentamento

come nel confronto tra il 2013 e il 2012 Migros

della politica monetaria espansiva degli USA,

ha fatto registrare una crescita dei ricavi pari al

ha contribuito a sua volta all’incremento

+9,9%, condizionata dall’espansione della rete

dell’inflazione (+7,4% a dicembre 2013

di punti vendita (n. 122 nuovi supermercati in 12

rispetto al +6,2% del 2012).

mesi), accompagnata da una parallela crescita

dell’EBITDA.

La maggiore stabilità del tasso di cambio

YTL/EUR, rilevabile dal mese di febbraio 2014 e

Il risultato netto 2013 risulta essere in contrazione

attribuibile ad un deciso intervento sui tassi di

nel confronto verso lo stesso periodo del 2012, in

interesse da parte della banca centrale turca,

ragione dell’impatto dell’andamento della Lira Turca

potrà essere valutata solo alla luce dei prossimi

(svalutazione da 2,36 a 2,97 YTL/EUR nel 2013 vs.

sviluppi politici, a seconda dell’esito per il

rivalutazione da 2,44 a 2,36 YTL/EUR nel 2012)

partito di maggioranza dell’imminente ciclo di

sulla componente di indebitamento in Euro.

tornate elettorali (elezioni amministrative a fine

marzo, presidenziali in estate 2014 e politiche

Si ricorda come per il medio termine Migros ha

nell’estate 2015).

confermato l’intenzione di mantenere un passo

sostenuto di espansione della rete, aprendo n.

A livello di settore, il comparto della grande

100/150 nuovi supermercati all’anno, con focus

distribuzione in Turchia ha confermato nei

sulle superfici comprese tra i 150 e 350 metri

primi nove mesi del 2013 un forte dinamismo,

quadri (con particolare enfasi sui prodotti freschi,

con una crescita sostenuta delle superfici

un peso crescente dei prodotti “private label” e

commerciali (+8,4%) e del segmento dei

una scelta molto più ampia rispetto a quella dei

supermercati (+2,9% anno/anno), che

discount), nonché n. 2/3 ipermercati all’anno.

mantiene una posizione predominante.

Parallelamente la società ha confermato una

Nel corso del 2013 va inoltre segnalata

guidance di crescita dei ricavi in doppia cifra e un

l’acquisizione del controllo da parte del Gruppo

EBITDA Margin attestato nel range +6/6,5%.

38 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

Altre Partecipazioni

ALTRE PARTECIPAZIONI

Nei prospetti contabili consolidati al 31 dicembre

1,5 milioni di Euro, riconducibili principalmente

2013 il valore complessivo delle altre

all’investimento in Soprarno SGR (1,3 milioni

partecipazioni, gestite in un’ottica di valorizzazione

di Euro).

opportunistica delle stesse, è risultato pari a circa

Società

Sede

Settore di Attività

% Possesso

Elixir Pharmaceuticals Inc.

USA

Biotech

1,30

Distressed asset

Harvip Investimenti S.p.A. Italia

immobiliari e mobiliari

19,18

Kovio Inc.

USA

Elettronica Stampata

0,42

Soprarno SGR

Italia

Società di gestione del risparmio

20,00

Stepstone Acquisition Sàrl

Lussemburgo

Special Opportunities

36,72

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

Fondi

Al 31 dicembre 2013 il settore Private Equity Investment

prospetti contabili consolidati pari a 191,3 milioni di Euro

del Gruppo DeA Capital include investimenti, oltre che nel

(corrispondente alla stima di fair value determinata sulla

fondo IDeA OF I e nel fondo immobiliare AVA (classificati

base delle informazioni disponibili alla data di redazione del

nelle “Partecipazioni in società collegate”, tenuto conto

presente documento).

delle quote possedute), in due fondi di fondi (IDeA I FoF e

ICF II), in un fondo tematico (IDeA EESS) e in altri sette

I residual commitments per il complesso dei fondi in

fondi di venture capital, per un valore complessivo nei

portafoglio sono pari a circa 104,8 milioni di Euro.

40 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

IDeA OF I

IDEA OPPORTUNITY FUND I segue >>

DETTAGLI INVESTIMENTO:

SEDE:

IDeA OF I è un fondo chiuso di diritto italiano,

ed erogazione di un ampio spettro di servizi

Italia

riservato a investitori qualificati, che ha iniziato la

finalizzati al mantenimento dell’efficienza

propria attività in data 9 maggio 2008 ed è gestito

degli immobili e alla fornitura di servizi ai

SETTORE:

da IDeA Capital Funds SGR.

privati e agli enti pubblici;

Private equity

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione

- in data 31 marzo 2009 è stata acquistata

SITO WEB:

di IDeA Capital Funds SGR, in data 20 luglio

una quota pari al 17,43% del capitale di

www.ideasgr.com

2011, ha approvato in via definitiva alcune

Grandi Navi Veloci S.p.A., società italiana di

modifiche regolamentari che hanno comportato

navigazione attiva nel trasporto marittimo

il cambiamento della denominazione del fondo

di passeggeri e merci su varie rotte

IDeA Co-Investment Fund I in IDeA Opportunity

mediterranee. In data 2 maggio 2011, con il

Fund I (IDeA OF I), ampliandone le possibilità

perfezionamento dell’ingresso di Marinvest

di investimento a partecipazioni di minoranza

nella compagine societaria di Grandi Navi

qualificata, anche non in sindacato.

Veloci S.p.A. - attraverso la sottoscrizione

di un aumento di capitale riservato - la

Il Gruppo DeA Capital ha un commitment totale nel

percentuale posseduta da IDeA OF I si è

fondo sino a 101,8 milioni di Euro.

diluita sino al 9,21%. Successivamente, la

decisione di IDeA OF I di non aderire alla

BREVE DESCRIZIONE:

sottoscrizione pro-quota di due ulteriori

IDeA OF I, che ha una dotazione complessiva di

aumenti di capitale (agosto 2012, gennaio

circa 217 milioni di Euro, ha l’obiettivo di effettuare

2014) ha portato la quota detenuta a diluirsi

Fund size:

operazioni di investimento, sia in sindacato con

sino al 3,12%;

un lead investor, sia autonomamente, acquisendo

partecipazioni di minoranza qualificata.

- in data 10 febbraio 2011 è stato sottoscritto

217 milioni

un prestito obbligazionario convertibile in

Al 31 dicembre 2013 IDeA OF I ha richiamato ai

azioni di Euticals S.p.A., società leader in

di Euro

sottoscrittori il 76,6% del commitment totale e ha

Italia nella produzione di principi attivi per

distribuito l’1,0% dello stesso commitment, avendo

industrie farmaceutiche operanti nel settore

effettuato nove investimenti:

dei generici. Nell’ambito di un’operazione

straordinaria che ha comportato il passaggio

- in data 8 ottobre 2008 è stata acquistata

della quota di controllo di Euticals S.p.A., in

una quota pari al 5% del capitale di Giochi

data 3 aprile 2012 dette obbligazioni sono

Preziosi S.p.A., società attiva nella produzione,

state conferite nell’acquisition vehicle - Lauro

commercializzazione e vendita di giochi per

57 - oggi proprietario del 100% del capitale

bambino, con una gamma di prodotti che

della stessa Euticals S.p.A.; in concambio è

spaziano dall’infanzia fino alla prima adolescenza;

stata acquisita una partecipazione del 7,77%

nello stesso acquisition vehicle;

- in data 22 dicembre 2008 è stata acquistata una

quota pari al 4% del capitale di Manutencoop

- in data 25 febbraio 2011 è stata acquistata

Facility Management S.p.A., tramite la

una quota pari al 9,29% del capitale di

sottoscrizione di un aumento di capitale riservato.

Telit Communications PLC, terzo produttore

La società è leader in Italia nel settore del facility

mondiale di sistemi di comunicazione

management integrato ovvero nella gestione

machine-to-machine. Successivamente,

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

tenuto conto dell’esercizio di stock options da

nella progettazione e produzione di soluzioni

parte del Management della società, la quota

per il mercato ferroviario, commercializzate

di partecipazione detenuta da OF I si è diluita

prevalentemente a livello internazionale

sino al 8,53%;

(treni ad alta velocità, carrozze e sistemi di

manutenzione);

- in data 11 settembre 2012 è stato firmato

un accordo con Filocapital S.r.l., azionista di

- in data 12 dicembre 2012 è stata acquisita una

riferimento, per un investimento in Iacobucci

partecipazione del 29,34% in 2IL Orthopaedics,

HF Electronics S.p.A. (“Iacobucci”), società

veicolo di diritto lussemburghese, che attraverso

attiva nella produzione di carrelli per aerei

un’offerta pubblica di acquisto e successivo

e treni e specializzata nella progettazione,

delisting delle azioni precedentemente quotate

produzione e commercializzazione di

è arrivato a detenere (in data 15 febbraio 2013)

componenti per l’arredo interno di aeromobili.

il 100% della società inglese Corin Group PLC

L’investimento in Iacobucci consiste, alla

(“Corin”). Corin è attiva nella produzione e

data del presente documento in (i) una

commercializzazione di impianti ortopedici, in

partecipazione del 12,4%, sottoscritta a

particolare per anca e ginocchio;

seguito di aumento di capitale riservato in

data 7 agosto 2013 (3 milioni di Euro) e in

- in data 27 febbraio 2013 è stata acquisita una

(ii) un prestito obbligazionario convertibile

partecipazione pari al 10% di Elemaster S.p.A.

in azioni Iacobucci per 6 milioni di Euro

(“Elemaster”), primario operatore nel settore

sottoscritto alla data del closing. L’accordo

ODM (Original Design Manufacturing) e EMS

sottoscritto dispone che l’investimento

(Electronic Manufacturing Service) ovvero

massimo previsto in Iacobucci da parte di

nella progettazione e costruzione di apparati

IDeA OF I potrà raggiungere complessivi

elettronici. In parallelo, è stato effettuato un

12 milioni di Euro ove, in aggiunta a quanto

investimento di pari rilevanza da parte del

sopra, il fondo vada a sottoscrivere un

Fondo IDeA Efficienza Energetica e Sviluppo

ulteriore aumento di capitale per 3 milioni

Sostenibile, (anch’esso gestito da IDeA Capital

di Euro successivamente all’approvazione

Funds SGR).

del bilancio al 31 dicembre 2013, in base

al raggiungimento di parametri di MOL

Le quote in IDeA OF I hanno un valore nei

e Indebitamento Finanziario Netto. Nel

prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2013

caso in cui il citato prestito obbligazionario

pari a 56,9 milioni di Euro (rispetto a 48,1 milioni

convertibile fosse convertito e si verificassero

di Euro al 31 dicembre 2012), con una variazione

gli eventi a cui detto aumento di capitale è

rispetto al 31 dicembre 2012 legata a capital call

subordinato, IDeA OF I acquisterebbe una

per +7,8 milioni di Euro, a rimborsi di capitale per

partecipazione complessiva pari al 34,9% del

-0,5 milioni di Euro, alla favorevole variazione di

capitale di Iacobucci;

fair value per +6,2 milioni di Euro e a un pro-quota

di risultato netto di periodo per -4,7 milioni di Euro.

- in data 9 ottobre 2012 è stata acquisita

una quota indiretta del 4,6% in Patentes

Nella tabella di seguito sono riportati i principali

Talgo S.A. (“Talgo”), società spagnola attiva

dati relativi a IDeA OF I al 31 dicembre 2013:

Sede Anno di

Impegno

% DeA Capital

Fondo IDeA OF I (E)

legale impegno Fund Size sottoscritto

nel Fondo

IDeA Opportunity Fund I

Italia

2008

216.550.000 101.750.000

46,99

Residual Commitments

Totale residuo da investire

espresso in:

Euro

23.829.850

42 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

IDeA I FoF

IDEA I FUND OF FUNDS segue >>

DETTAGLI INVESTIMENTO:

SEDE:

IDeA I FoF è un fondo chiuso di diritto italiano,

I fondi sono diversificati nelle tipologie del

Italia

riservato a investitori qualificati, che ha iniziato

buy-out (controllo) ed expansion (minoranze),

la propria attività in data 30 gennaio 2007 ed è

con una sovra-allocazione verso operazioni

SETTORE:

gestito da IDeA Capital Funds SGR.

di taglio medio-piccolo e special situations

Private equity

(distressed debt/equity e turn-around).

Il Gruppo DeA Capital ha un commitment totale nel

SITO WEB:

fondo sino a 173,5 milioni di Euro.

Al 31 dicembre 2013 IDeA I FoF ha richiamato

www.ideasgr.com

il 78,5% del commitment totale e ha effettuato

BREVE DESCRIZIONE:

distribuzioni per importi complessivamente pari

IDeA I FoF, che ha una dotazione complessiva di

al 34,5% dello stesso commitment.

circa 681 milioni di Euro, si propone di allocare il

patrimonio in quote di fondi chiusi non quotati,

prevalentemente attivi nel settore del private

equity locale di diversi paesi, con ottimizzazione

del profilo rischio/rendimento attraverso un’attenta

Fund size:

diversificazione del patrimonio tra gestori con

rendimenti storici e solidità comprovata, differenti

discipline di investimento, aree geografiche e

681 milioni

annate.

di Euro

Il portafoglio di IDeA I FoF è risultato investito, alla

data dell’ultimo report disponibile, in n. 42 fondi,

con differenti strategie di investimento, che a loro

volta detengono posizioni in n. 438 società, con

diversi gradi di maturità, attive in aree geografiche

con varie dinamiche di crescita.

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

IDEA I FOF

ALTRE INFORMAZIONI

RILEVANTI:

Di seguito si riporta un’analisi del portafoglio,

aggiornata alla data dell’ultimo report

disponibile, dettagliata per annata di

investimento, per area geografica, per settore

e per tipologia.

Diversificazione per annata¹ (%)

Diversificazione per area geografica² (%)

2012

2013

Europa

2000-2006

2011

Globale

2007

RdM

2010

2008

2009

Diversificazione per settore¹ (%)

Diversificazione per tipo di fondo² (%)

Consumi

Portafoglio

Discrezionali

Distressed

Large

Special

Buyout

Beni

Situations

Materie

Primari

Prime

Expansion

Medicale

Energia

Farmaceutico 1

Finanziario 4

Mid

Trasporti

Media

Buyout

Asset Based PE

Industriale

IT 15

Lusso 5

Small Buyout

RE 2

Note:

1. % sul FMV dell’investito, al 31 dicembre 2013.

2. % sulla dimensione del fondo, basata sull’esposizione Paid-in (cap. investito + impegni residui) al 31 dicembre 2013.

44 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

Le quote in IDeA I FoF hanno un valore nei

rimborsi di capitale per -20,3 milioni di Euro e

prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2013

alla favorevole variazione di fair value per

pari a circa 94,7 milioni di Euro (rispetto a

+6,0 milioni di Euro.

103,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2012), con

una variazione rispetto al 31 dicembre 2012

Nella tabella di seguito sono riportati i principali

dovuta a capital call per +5,9 milioni di Euro,

dati relativi a IDeA I FoF al 31 dicembre 2013:

Sede Anno di

Impegno

% DeA Capital

Fondo IDeA I FoF (E)

legale impegno Fund Size sottoscritto

nel Fondo

IDeA I Fund of Funds

Italia

2007

681.050.000

173.500.000

25,48

Residual Commitments

Totale residuo da investire

espresso in:

Euro

37.354.542

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

ICF II

SEDE:

DETTAGLI INVESTIMENTO:

Italia

ICF II è un fondo chiuso di diritto italiano,

L’avvio della costruzione del portafoglio del fondo

riservato a investitori qualificati, che ha iniziato

è stato focalizzato sui comparti mid-market

SETTORE:

la propria attività in data 24 febbraio 2009 ed è

buy-out, distressed & special situations, credito,

Private equity

gestito da IDeA Capital Funds SGR.

turn-around, nonché dei fondi con

focus settoriale specifico, con particolare

SITO WEB:

Il Gruppo DeA Capital ha un commitment totale

attenzione alle opportunità offerte dal mercato

www.ideasgr.com

nel fondo sino a 51 milioni di Euro.

secondario.

BREVE DESCRIZIONE:

Il portafoglio di ICF II è risultato investito, alla data

ICF II, con una dotazione complessiva di

dell’ultimo report disponibile, in n. 27 fondi, con

281 milioni di Euro, si propone di allocare

differenti strategie di investimento, a loro volta

il patrimonio in quote di fondi chiusi non

detentori di posizioni in circa n. 254 società, con

quotati, prevalentemente attivi nel settore

diversi gradi di maturità, attive in aree geografiche

Fund size:

del private equity locale di diversi paesi, con

con varie dinamiche di crescita.

ottimizzazione del profilo rischio/rendimento,

attraverso un’attenta diversificazione del

Al 31 dicembre 2013 ICF II ha richiamato il 49,7%

281 milioni

patrimonio tra gestori con rendimenti storici

del commitment totale e ha effettuato distribuzioni

e solidità comprovata, differenti discipline di

per importi complessivamente pari al 6,7% dello

di Euro

investimento, aree geografiche e annate.

stesso commitment.

ALTRE INFORMAZIONI

RILEVANTI:

Di seguito si riporta un’analisi del portafoglio,

aggiornata alla data dell’ultimo report

disponibile, dettagliata per annata di

investimento, per area geografica, per settore

e per tipologia.

46 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

Diversificazione per annata¹ (%)

Diversificazione per area geografica² (%)

2004-2008

Europa

Globale

2009

2013

2010

RdM

2012

2011

Diversificazione per settore¹ (%)

Diversificazione per tipo di fondo² (%)

Consumi

Portafoglio

Discrezionali

Large

Distressed

Buy-out

Special

Altro

Situations

Energia

Beni

Primari 8

Materie

Medicale 6

Expansion

prime

Small /

Finanziario 5

Mid

Media 4

Buy-out

Industriale

Lusso 4

IT 15

1. % sul FMV dell’investito, al 31 dicembre 2013.

2. % sul commitment, basato sull’esposizione Paid-in (capitale investito + impegni residui) al 31 dicembre 2013

Le quote in ICF II hanno un valore nei prospetti

rimborsi di capitale per -2,1 milioni di Euro

contabili consolidati al 31 dicembre 2013 pari

e alla favorevole variazione di fair value per

a circa 23,8 milioni di Euro (rispetto a 16,5

+1,4 milioni di Euro.

milioni di Euro al 31 dicembre 2012), con una

variazione rispetto al 31 dicembre 2012 legata

Nella tabella di seguito sono riportati i principali

a investimenti netti per +8,0 milioni di Euro,

dati relativi a ICF II al 31 dicembre 2013:

Fondo ICF II

Sede Anno di

Impegno

% DeA Capital

(dati in E)

legale impegno Fund Size sottoscritto

nel Fondo

ICF II

Italia

2009

281.000.000

51.000.000

18,15

Residual Commitments

Totale residuo da investire

espresso in:

Euro

25.689.800

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

IDeA EESS

IDEA - EFFICIENZA ENERGETICA E SVILUPPO SOSTENIBILE

SEDE:

DETTAGLI INVESTIMENTO:

Italia

IDeA EESS è un fondo chiuso di diritto

complessivamente pari a circa 1,0 milioni di Euro

italiano, riservato a investitori qualificati, che

(pro-quota IDeA EESS, di cui 0,3 milioni di Euro

SETTORE:

ha iniziato la propria attività in data 1° agosto

già versati in data 7 dicembre 2012).

Private equity

2011 ed è gestito da IDeA Capital Funds SGR.

In data 27 febbraio 2013 il fondo ha investito

SITO WEB:

Il Gruppo DeA Capital ha un commitment

8,5 milioni di Euro per l’acquisizione di una

www.ideasgr.com

totale nel fondo per complessivi 15,3 milioni

partecipazione pari al 10% di Elemaster S.p.A.

di Euro (incrementato in occasione del IV e

(“Elemaster”), primario operatore nel settore ODM

ultimo closing, avvenuto in data 12 aprile

(Original Design Manufacturing) e EMS (Electronic

2013).

Manufacturing Service) ovvero nella progettazione

e costruzione di apparati elettronici. In parallelo, è

BREVE DESCRIZIONE:

stato effettuato un investimento di pari rilevanza

IDeA EESS è un fondo comune di

da parte del fondo IDeA OF I (anch’esso gestito

investimento mobiliare chiuso di diritto

da IDeA Capital Funds SGR).

Fund size:

italiano, riservato ad investitori qualificati,

che punta ad acquisire partecipazioni sia di

In data 23 aprile 2013, il fondo ha investito

minoranza, sia di controllo, in società non

3,5 milioni di Euro per l’acquisizione del 29,9%

100 milioni

quotate, in Italia e all’estero, co-investendo

di “SMRE”, specializzata nella progettazione e

con partner locali.

realizzazione di sistemi industriali per il taglio

di Euro

e la lavorazione di tessuti con know-how anche

Il fondo è dedicato ad investimenti in piccole

sugli azionamenti elettrici, con tecnologia

e medie imprese manifatturiere e di servizi,

particolarmente innovativa nell’integrated electric

operanti nel campo del risparmio energetico

transmission. L’acquisizione è stata realizzata

e dell'uso efficiente delle risorse naturali,

tramite la sottoscrizione di un aumento di capitale

ed è concentrato sullo sviluppo di soluzioni

riservato nella stessa SMRE.

di applicazione più rapida e meno costosa

rispetto alle fonti di energia rinnovabili, ma

In data 27 dicembre 2013, il fondo ha investito

altrettanto efficaci rispetto all’esigenza di

3,9 milioni di Euro nella special purpose

contenimento delle emissioni di CO₂, in un

acquisition company (“SPAC”) GreenItaly 1, dei

contesto di crescita sostenuta della domanda

quali 3,5 milioni di Euro in azioni ordinarie, che

energetica mondiale.

danno diritto al 10% della società, e 0,4 milioni

di Euro, a titolo di promotore del veicolo, in azioni

In data 8 maggio 2012 il fondo ha effettuato

speciali senza diritto di voto. GreenItaly 1 è una

il primo investimento, acquisendo il 48% di

SPAC tematica con l’obiettivo di realizzare, entro

Domotecnica Italiana S.r.l. (franchising italiano

24 mesi dall’IPO (completato il 27 dicembre

indipendente di installatori termo-idraulici),

2013), l’acquisizione di una società italiana non

per un corrispettivo pari a circa 2,6 milioni

quotata di medie dimensioni operante nel settore

di Euro, oltre ad un impegno a sottoscrivere,

dell’uso efficiente delle risorse, dell’efficienza

entro i successivi 18 mesi, aumenti di capitale

energetica o dell’ambiente.

48 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

Successivamente alla chiusura dell’esercizio,

Al 31 dicembre 2013 IDeA EESS ha richiamato

in data 13 febbraio 2014, il fondo ha investito

26,0% circa del commitment totale.

7,8 milioni di Euro per una prima tranche di

investimento in Meta System S.p.A. e in una

Le quote in IDeA EESS hanno un valore nei

sua consociata. I termini dell’accordo prevedono

prospetti contabili consolidati al 31 dicembre

che il fondo arrivi ad investire, entro il 30

2013 pari a circa 3,0 milioni di Euro (rispetto a

maggio 2014, sino a complessivi 12,5 milioni

0,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2012), con

di Euro per una quota del 17%. Meta System è

una variazione rispetto al 31 dicembre 2012

una società attiva nella produzione di apparati

legata a investimenti netti per +2,8 milioni di

di trasmissione, antenne elettroniche, sistemi

Euro e alla sfavorevole variazione di fair value

d’allarme per il settore automotive, oltre che

per -0,4 milioni di Euro.

sistemi per l’home telematics e caricabatterie per

veicoli elettrici.

Nella tabella di seguito si riportano i principali

dati relativi a IDeA EESS al 31 dicembre 2013:

IDeA EESS

Sede Anno di

Impegno

% DeA Capital

(E)

legale impegno Fund Size sottoscritto

nel Fondo

IDeA Efficienza Energetica e

Sviluppo Sostenibile

Italia

2011

100.000.000

15.300.000

15,30

Residual Commitments

Totale residuo da investire

espresso in:

Euro

11.329.645

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

AVA

AVA - ATLANTIC VALUE ADDED

SEDE:

DETTAGLI INVESTIMENTO:

Italia

Il fondo “Atlantic Value Added - Fondo Comune

In data 29 dicembre 2011 il fondo ha effettuato il

di Investimento Immobiliare Speculativo di Tipo

primo investimento, per complessivi 41,5 milioni di

SETTORE:

Chiuso” è un fondo ad apporto misto, riservato

Euro, attraverso l’acquisto/sottoscrizione di quote

Private equity - Real Estate

ad investitori qualificati, che ha iniziato la

del fondo Venere, fondo immobiliare riservato

propria attività il 23 dicembre 2011.

speculativo di tipo chiuso, gestito dalla stessa

SITO WEB:

IDeA FIMIT SGR; il portafoglio immobiliare del

www.ideafimit.it

DeA Capital Investments ha sottoscritto un

Fondo Venere si compone di 16 immobili ad uso

commitment nel fondo sino a 5 milioni di

prevalentemente residenziale ubicati nel

Euro (corrispondenti al 9,1% del commitment

Nord Italia.

totale), con versamenti già effettuati al

31 dicembre 2013 per 2,6 milioni di Euro.

Le quote del fondo AVA hanno un valore

nei prospetti contabili consolidati al

BREVE DESCRIZIONE:

31 dicembre 2013 pari a circa 2,2 milioni di Euro,

Il fondo “Atlantic Value Added” ha iniziato la

con una variazione rispetto al 31 dicembre 2012

propria attività con un focus primario sugli

(2,4 milioni di Euro) imputabile sostanzialmente

investimenti in immobili del segmento uffici e

al risultato di periodo.

del segmento residenziale. La durata del fondo

è pari a 8 anni.

Nella tabella di seguito sono riportati i principali

dati relativi al fondo AVA al 31 dicembre 2013:

Il fondo, gestito dalla controllata IDeA FIMIT

SGR, ha un commitment in dotazione pari a

Fund size:

circa 55 milioni di Euro.

55 milioni

Fondo AVA

Sede Anno di

Impegno

% DeA Capital

(E)

legale impegno Fund Size sottoscritto

nel Fondo

Atlantic Value Added

Italia

2011

55.000.000

5.000.000

9,08

di Euro

Residual Commitments

Totale residuo da investire

espresso in:

Euro

2.370.000

50 DeA CApitAl - relAzione SullA geStione

QUOTE DI FONDI DI VENTURE CAPITAL

Le quote di fondi di venture capital sono tutte

Nella tabella di seguito sono riportati i principali

concentrate nella Capogruppo DeA Capital S.p.A.,

dati relativi ai fondi di venture capital in

con un valore complessivo nei prospetti contabili al

portafoglio alla data del 31 dicembre 2013:

31 dicembre 2013 pari a circa 10,7 milioni di Euro

(10,1 milioni di Euro a fine 2012).

Fondo di Venture Capital

Sede Anno di

Impegno

% DeA Capital

Dollari (USD)

legale

impegno Fund Size

sottoscritto

nel Fondo

Doughty Hanson & Co

Technology

UK EU

2004

271.534.000

1.925.000

0,71

Delaware

GIZA GE Venture Fund III

U.S.A.

2003

211.680.000

10.000.000

4,72

Cayman

Israel Seed IV

Islands

2003

200.000.000

5.000.000

2,50

Delaware

Pitango Venture Capital II

U.S.A.

2003

125.000.000

5.000.000

4,00

Delaware

Pitango Venture Capital III

U.S.A.

2003

417.172.000

5.000.000

1,20

Totale Dollari

26.925.000

Euro (€)

Nexit Infocom 2000

Guernsey

2000

66.325.790

3.819.167

5,76

Sterline (GBP)

Amadeus Capital II

UK EU

2000

235.000.000

13.500.000

5,74

Residual Commitments

Totale residuo da

investire espresso in:

Euro

4.228.169

Settore Alternative Asset

Management

Al 31 dicembre 2013 DeA Capital S.p.A. è risultata

• nonché del 83,65%(*) di IRE/IRE Advisory

proprietaria:

(attività di project, property e facility

management, nonché intermediazione

• del 100% di IDeA Capital Funds SGR;

immobiliare).

• del 64,30% di IDeA FIMIT SGR (di cui 40,32%

tramite DeA Capital Real Estate, 20,98% tramite

IFIM e il restante 3,00% direttamente);

(*) Tenendo conto delle azioni B pari a circa il 10% del capitale sociale, dotate di diritti economici limitati.

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

IDEA CAPITAL FUNDS SGR

SEDE:

DETTAGLI INVESTIMENTO:

Italia

IDeA Capital Funds SGR è una società attiva

• Settore industriale.

nella gestione di fondi di private equity (fondi

• Strategia e stadio di investimento (Buy-out,

SETTORE:

di fondi, fondi di co-investimento e fondi

Venture Capital, Special Situations, ecc.).

Alternative Asset

tematici); la SGR gestisce cinque fondi chiusi

• Area geografica (Europa, USA e Resto del Mondo).

Management -

di private equity, di cui tre fondi di fondi

• Annata (impegni con periodi di investimento

Private Equity

(IDeA I FoF e ICF II e IDeA Crescita Globale,

diluiti nel tempo).

quest’ultimo destinato al mercato retail), un

SITO WEB:

fondo di co-investimento “diretto” (IDeA OF

Le strategie di investimento del fondo di co-

www.ideasgr.com

I) e un fondo settoriale dedicato all’efficienza

investimento “diretto” sono orientate a

energetica (IDeA EESS).

investimenti di minoranza in business focalizzati

principalmente in Europa e diversificazione in

Regolati da Banca d’Italia e Consob, i

funzione dell’appeal dei singoli settori, limitando

programmi di investimento di IDeA Capital

gli investimenti in early stage ed escludendo gli

Funds SGR fanno leva sulla lunga esperienza

investimenti in puro real estate.

nel settore del team di gestione.

La filosofia d’investimento del fondo settoriale

Le strategie di investimento dei fondi di fondi

EESS si concentra sul private equity di tipo

si focalizzano sulla costruzione di un portafoglio

growth capital e buy-out a sostegno della crescita

diversificato in fondi di private equity di primo

di piccole e medie imprese con prodotti/servizi

quartile o leader di prossima generazione,

d’eccellenza per l’efficienza energetica e lo

con equilibrata allocazione degli asset tramite

sviluppo sostenibile. Investimenti in infrastrutture

diversificazione per:

produttive da fonti rinnovabili o di tipo early stage

Asset under

potranno essere effettuati nel rispetto dei vincoli

regolamentari.

management:

1,3 miliardi di Euro

52 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

Il prospetto che segue riassume il valore degli Asset Under Management e le commissioni di gestione

al 31 dicembre 2013 per IDeA Capital Funds SGR:

Asset Under

Commissioni di

Management al

Gestione al

(Dati in milioni di Euro)

31 dicembre 2013

Dettaglio Fondi

IDeA I FoF

681

5,1

IDeA OF I

216

2,5

ICF II

281

2,8

IDeA EESS

100

3,5

IDeA Crescita Globale

0,4

Totale IDeA Capital Funds SGR

1.333

14,2

Relativamente all'andamento gestionale, si

nel corso dell’esercizio 2013, ha subito lo

segnala che la società ha lanciato, a novembre

sfavorevole impatto una tantum di incremento

2013, il nuovo fondo di fondi IDeA Crescita

dell’aliquota d’imposta IRES al 36% (rispetto

Globale, destinato ad investitori retail, per un

all’ordinario 27,5%), con un effetto che ha

commitment complessivo pari a 55 milioni di Euro.

di fatto neutralizzato l’incremento dei ricavi

A livello di risultato netto si ricorda che la società,

registrato.

(Dati in milioni di Euro)

2013

2012

AUM

1.333

1.238

Commissioni di gestione

14,2

13,5

Risultato Ante Imposte

7,2

6,9

Risultato Netto

4,0

4,5

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

IDEA FIMIT SGR

SEDE:

DETTAGLI INVESTIMENTO:

Italia

IDeA FIMIT SGR è la più importante SGR

immobiliare indipendente in Italia, con asset

SETTORE:

under management per circa 9,2 miliardi di

Alternative Asset

Euro e n. 32 fondi gestiti (di cui n. 5 quotati);

Management - Real Estate

la società si posiziona come uno dei principali

interlocutori presso investitori istituzionali

SITO WEB:

italiani e internazionali nella promozione,

www.ideafimit.it

istituzione e gestione di fondi comuni di

investimento immobiliare.

L'attività di IDeA FIMIT SGR si svolge su tre

principali direttrici:

• lo sviluppo di fondi comuni di investimento

immobiliare dedicati a clienti istituzionali e

risparmiatori privati;

stabile, bassa volatilità, semplicità nella

• la promozione di strumenti innovativi

strutturazione finanziaria e soprattutto attenzione

di finanza immobiliare, con l’obiettivo

al valore immobiliare. In particolare, la SGR è

di soddisfare le crescenti esigenze degli

specializzata nell’investimento in immobili di tipo

investitori;

“core” e “core plus”, pur annoverando tra i propri

• la gestione professionale dei fondi immobiliari

investimenti importanti operazioni di tipo “value

Asset under

dal punto di vista tecnico, amministrativo e

added”.

management:

finanziario, attraverso la collaborazione tra i

professionisti che fanno parte della struttura

Grazie anche alle operazioni concluse con successo

9,2 miliardi di Euro

e i migliori advisor indipendenti, tecnici, legali

negli ultimi anni, la SGR può contare su un panel

e fiscali presenti sul mercato.

di quotisti di grande rilievo, composto da investitori

nazionali e internazionali di elevato standing,

La società ha focalizzato i propri investimenti

quali fondi pensione, gruppi bancari e assicurativi,

in operazioni di rischio contenuto, rendimento

società di capitali e fondi sovrani.

54 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

Il prospetto che segue riassume il valore degli

Asset Under Management e le commissioni di

gestione al 31 dicembre 2013 di IDeA FIMIT SGR:

Asset Under

Commissioni di

Management al

gestione al

(Dati in milioni di Euro)

31 dicembre 2013

Dettaglio Fondi

Atlantic 1

637

5,6

Atlantic 2 - Berenice

399

2,3

Alpha

449

4,1

Beta

203

2,6

Delta

334

2,7

Fondi quotati

2.022

17,3

Fondi riservati

7.157

47,3

Totale IDeA FIMIT SGR

9.179

64,6

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

A seguire si riportano alcune informazioni di

e per destinazione d’uso) concernenti i fondi

sintesi (i key financials, oltre ad un’analisi del

quotati parte del portafoglio in gestione

portafoglio di immobili alla data dell’ultimo

(Atlantic 1, Atlantic 2, Alpha, Beta e Delta -

report disponibile per composizione geografica

dati in Euro).

Atlantic 1

31/12/2013

Atlantic 2 - Berenice

31/12/2013

Valore di mercato

degli immobili

608.170.000

degli immobili

385.580.000

Costo storico e

oneri capitalizzati

622.150.590

oneri capitalizzati

408.254.622

Finanziamento

355.596.609

Finanziamento

181.641.936

Net Asset Value ("NAV")

263.447.963

Net Asset Value ("NAV")

206.556.333

NAV/Quota (Euro)

505,2

NAV/Quota (Euro)

344,3

Prezzo di Mercato/

Quota (Euro)

252,9

Quota (Euro)

187,5

Dividend Yield

dal collocamento*

5,08%

dal collocamento*

10,48%

* Rapporto tra proventi per quota e valore nominale

medio annuo per quota.

Atlantic 1:

Atlantic 2:

diversificazione per destinazione d’uso (%)

Commerciale

Uffici

Altro

Atlantic 1:

Atlantic 2:

diversificazione per area geografica (%)

Altro

Piemonte/Emilia R.

Lombardia

Campania

Piemonte

Lazio

56 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

Alpha

31/12/2013

Beta

31/12/2013

Valore di mercato

degli immobili

400.610.000

degli immobili

161.549.940

Costo storico e

oneri capitalizzati

323.701.076

oneri capitalizzati

163.833.441

Finanziamento

50.344.623

Finanziamento

30.402.582

Net Asset Value ("NAV")

386.784.050

Net Asset Value ("NAV")

142.694.059

NAV/Quota (Euro)

3.723,6

NAV/Quota (Euro)

531,5

Prezzo di Mercato/

Quota (Euro)

952,0

Quota (Euro)

323,5

Dividend Yield

dal collocamento*

5,88%

dal collocamento*

8,93%

* Rapporto tra proventi per quota e valore nominale

medio annuo per quota.

Alpha:

Beta:

diversificazione per destinazione d’uso (%)

Commerciale

Uso

speciale

Uffici

Altro

Turistico

Alpha:

Beta:

diversificazione per area geografica (%)

Emila

Romagna

Umbria

Sardegna

Lazio

Lombardia

Lazio

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

Delta

31/12/2013

Relativamente all’andamento gestionale di

IDeA FIMIT SGR, nel corso dell’esercizio 2013

Valore di mercato

degli immobili

315.654.333

la società ha fatto registrare commissioni

Costo storico e

sostanzialmente stabili rispetto al dato 2012,

oneri capitalizzati

375.120.678

con un Risultato Netto in calo per effetto di una

serie di poste straordinarie ovvero:

Finanziamento

124.191.295

Net Asset Value ("NAV")

207.914.635

• impatto, sul dato 2013, della svalutazione

NAV/Quota (Euro)

98,8

per complessivi -10,3 milioni di Euro degli

strumenti finanziari partecipativi (“SFP”),

Prezzo di Mercato/

Quota (Euro)

32,7

che danno diritto agli ex-soci FIMIT alle

Dividend Yield

commissioni variabili relative ai fondi gestiti

dal collocamento*

n.a.

da FIMIT alla data della fusione con FARE

* Nessuna distribuzione dal collocamento.

SGR, il cui valore era stato rilevato in bilancio

come effetto della fusione tra le due SGR;

• impatto, sul dato 2013, dell’incremento una

Delta:

tantum dell’aliquota d’imposta IRES (dal

diversificazione per destinazione d’uso (%)

27,5% al 36%);

Uffici

• favorevole impatto una tantum per 6,3

Alberghi

milioni di Euro sul dato 2012, dovuto

all’affrancamento delle customer relationship

rilevate con la purchase price allocation

Altro

(“PPA”) in sede di fusione tra FARE SGR e

FIMIT SGR.

IDeA FIMIT SGR

(Dati in milioni di Euro)

2013

2012

AUM

9.179

9.410

Commissioni di gestione

64,6

65,4

Delta:

diversificazione per area geografica (%)

Risultato Ante Imposte

e PPA

31,5

32,7

Piemonte

Toscana

Risultato Ante Imposte

6,2

21,1

Campania

Sardegna

Risultato Netto

1,2

19,4

Lombardia

Emila R.

Abruzzo

Calabria

Veneto

58 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

Risultati consolidati - Situazione

I costi si sono attestati a complessivi 128,2 milioni di Euro (78,6

Economica

milioni di Euro nel 2012), riconducibili per 122,0 milioni di Euro

all’Alternative Asset Management, per 1,0 milioni di Euro al

Il Risultato Netto registrato dal Gruppo nell’Esercizio 2013

Private Equity Investment e per 5,2 milioni di Euro alle strutture

è negativo per circa -31,1 milioni di Euro, rispetto al valore

di Holding. Si segnala che tra i costi dell’Alternative Asset

negativo per circa -26,3 milioni di Euro nel 2012.

Management sono inclusi sia gli effetti dell’ammortamento e

svalutazione degli attivi immateriali iscritti in fase di allocazione

In considerazione del deconsolidamento della partecipazione

di una parte dei prezzi di acquisto delle partecipazioni,

in Soprarno SGR dal 4° Trimestre 2012 (a seguito della

per complessivi -27,5 milioni di Euro, sia l’impairment

cessione della relativa quota di controllo), al fine di rendere

dell’avviamento, per complessivi -43,7 milioni di Euro.

omogeneo il confronto tra i risultati del 2013 e quelli del

2012, questi ultimi risultati sono stati riclassificati

Per quanto concerne i Proventi e oneri finanziari, questi,

(pro-forma). Di seguito i commenti sono riportati con

attestati complessivamente a -0,4 milioni di Euro al 31

riferimento a tali dati riclassificati.

dicembre 2013, si riferiscono prevalentemente ai rendimenti

della liquidità disponibile, al rendimento del quasi-equity loan

I ricavi e altri proventi sono così scomponibili:

concesso alla partecipata Santé S.A. (2,7 milioni di Euro) e

agli oneri finanziari. Per contro, il corrispondente dato al 31

- commissioni da alternative asset management per

dicembre 2012, pari a -6,8 milioni di Euro, teneva conto del

78,8 milioni di Euro (79,2 milioni di Euro nel 2012);

costo una-tantum relativo all’esercizio delle put option su quote

- contributo delle partecipazioni valutate al Patrimonio Netto

di minoranza delle società controllate (-3,1 milioni di Euro).

per 1,9 milioni di Euro (-18,4 milioni di Euro nel 2012),

riconducibile per +7,2 milioni di Euro alla partecipazione in

L’impatto complessivo delle imposte nell’Esercizio 2013, pari

Santé e per -4,6 milioni di Euro alla partecipazione in

a -4,4 milioni di Euro (+1,7 milioni di Euro nel 2012), è la

IDeA OF I;

risultante delle imposte relative al Private Equity Investment

- altri proventi da investimenti, al netto degli oneri, per

per +1,3 milioni di Euro, all’Alternative Asset Management per

complessivi -18,2 milioni di Euro, riconducibili alla parziale

-9,2 milioni di Euro e alle strutture di Holding per +3,5 milioni

svalutazione della partecipazione in Santé per -14,8 milioni

di Euro, con uno scostamento riconducibile al favorevole

di Euro (-7,9 milioni di Euro nel 2012, che includeva la

impatto una-tantum sui dati 2012 dell’affrancamento di

parziale svalutazione della partecipazione in Sigla per

imposte per 6,3 milioni di Euro conseguito dalla controllata

-9,0 milioni di Euro);

IDeA FIMIT SGR.

- ricavi da attività di servizio per 20,2 milioni di Euro (in

crescita rispetto ai 12,5 milioni di Euro registrati nel 2012,

Il Risultato Netto di Gruppo, pari a -31,1 milioni di Euro,

grazie al contributo del ramo d’azienda di Ingenium Real

è riconducibile per -8,7 milioni di Euro al Private Equity

Estate acquisito dalla controllata IRE a fine 2012).

Investment, per -18,3 milioni di Euro all’Alternative

Asset Management e per -4,1 milioni di Euro alle Società

Holding/Elisioni.

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

Situazione Economica sintetica del Gruppo

Esercizio 2012

(Dati in migliaia di Euro)

Esercizio 2013

Esercizio 2012

Pro-forma (*)

Commissioni da Alternative Asset Management

78.810

82.004

79.220

Risultato da partecipazioni valutate all'Equity

1.861

(18.442)

Altri proventi/oneri da Investimenti

(18.217)

(7.884)

(7.914)

Ricavi da attività di servizio

16.329

10.863

Altri ricavi e proventi

3.906

1.658

1.675

Altri costi e oneri

(128.169)

(81.270)

(78.568)

Proventi e oneri finanziari

(439)

(6.759)

(6.761)

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE

(45.919)

(19.830)

(19.927)

Imposte sul reddito

(4.380)

1.621

1.718

UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO

DALLE ATTIVITÀ IN CONTINUITÀ

(50.299)

(18.209)

Risultato delle Attività da cedere/cedute

UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO

(50.299)

(18.209)

- Risultato Attribuibile al Gruppo

(31.130)

(26.277)

- Risultato Attribuibile a Terzi

(19.169)

8.068

Utile (Perdita) per azione, base

(0,114)

(0,095)

Utile (Perdita) per azione, diluito

(0,114)

(0,095)

(*) dati riclassificati con la partecipazione in Soprarno valutata all'Equity.

Andamento per Settore di Attività nell’Esercizio 2013

Alternative

Società

Private Equity

Asset

Holdings/

(Dati in migliaia di Euro)

Investment Management

Elisioni

Consolidato

Commissioni da Alternative Asset Management

78.810

Risultato da partecipazioni valutate all'Equity

2.178

(354)

1.861

Altri proventi/oneri da Investimenti

(15.518)

(1.353)

(1.346)

(18.217)

Altri ricavi e proventi

3.055

16.750

430

20.235

Altri costi e oneri

(1.016)

(121.962)

(5.191)

(128.169)

Proventi e oneri finanziari

1.276

(190)

(1.525)

(439)

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE

(10.025)

(28.299)

(7.595)

(45.919)

Imposte sul reddito

1.295

(9.213)

3.538

(4.380)

UTILE (PERDITA) DEL PERIODO

DALLE ATTIVITÀ IN CONTINUITÀ

(8.730)

(37.512)

(4.057)

(50.299)

Risultato delle Attività da cedere/cedute

UTILE (PERDITA) DEL PERIODO

(8.730)

(37.512)

(4.057)

(50.299)

- Risultato Attribuibile al Gruppo

(8.730)

(18.343)

(4.057)

(31.130)

- Risultato Attribuibile a Terzi

(19.169)

60 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

Andamento per Settore di Attività nell’Esercizio 2012 - Pro-forma

Alternative

Società

Private Equity

Asset

Holdings/

(Dati in migliaia di Euro)

Investment

Management

Elisioni

Consolidato

Commissioni da Alternative Asset Management

79.220

Risultato da partecipazioni valutate all'Equity

(17.855)

(245)

(342)

(18.442)

Altri proventi/oneri da Investimenti

(9.014)

569

531

(7.914)

Altri ricavi e proventi

555

11.776

207

12.538

Altri costi e oneri

(4.452)

(61.458)

(12.658)

(78.568)

Proventi e oneri finanziari

(327)

(44)

(6.390)

(6.761)

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE

(31.093)

29.818

(18.652)

(19.927)

Imposte sul reddito

977

(4.833)

5.574

1.718

UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO

DALLE ATTIVITÀ IN CONTINUITÀ

(30.116)

24.985

(13.078)

(18.209)

Risultato delle Attività da cedere/cedute

UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO

(30.116)

24.985

(13.078)

(18.209)

- Risultato Attribuibile al Gruppo

(30.116)

16.574

(12.735)

(26.277)

- Risultato Attribuibile a Terzi

8.411

(343)

8.068

Risultati consolidati - Statement of

Performance - IAS 1

Il Risultato Complessivo o Statement of Performance - IAS 1,

Esercizio

nel quale si registra il risultato del periodo, comprensivo dei

(Dati in migliaia di Euro)

2013

2012

risultati rilevati direttamente a Patrimonio Netto, evidenzia,

Utile/(perdita)

per la quota attribuibile al Gruppo, un saldo netto negativo

dell'esercizio (A)

(50.299)

(18.209)

pari a circa -94,3 milioni di Euro, rispetto ad un saldo netto

Componenti che potrebbero

positivo pari a +62,5 milioni di Euro nell’Esercizio 2012,

essere in seguito riclassificate

nell'utile (Perdita) dell'esercizio

(62.345)

87.535

composto da:

Componenti che non saranno

in seguito riclassificate nell'utile

• Risultato Netto di conto economico pari a -31,1 milioni di

(Perdita) dell'esercizio

Euro;

Totale Altri utili/(Perdite), al

• risultati rilevati direttamente a Patrimonio Netto pari

netto dell’effetto fiscale (B)

(62.320)

87.535

complessivamente a -63,2 milioni di Euro.

Totale Utile/(Perdita)

complessivo dell'esercizio

(A)+(B)

(112.619)

69.326

Per quanto concerne questi ultimi, la componente più rilevante

Totale Utile/(Perdita)

è rappresentata dalla variazione negativa di fair value di

complessivo attribuibile a:

Kenan Inv./Migros; in particolare, la variazione rispetto al

- Attribuibile al Gruppo

(94.310)

62.496

31 dicembre 2012, pari a -91,2 milioni di Euro, è da imputarsi

- Attribuibile a Terzi

(18.309)

6.830

al decremento della quotazione di borsa del titolo Migros

(16,00 YTL/azione al 31 dicembre 2013 rispetto a circa 21,5

YTL/azione al 31 dicembre 2012), nonché al deprezzamento

della Lira Turca nei confronti dell’Euro (2,97 YTL/EUR al 31

dicembre 2013 rispetto a 2,36 YTL/EUR al 31 dicembre 2012).

Va segnalato che l’impatto sul NAV del Gruppo DeA Capital di

detta variazione di fair value è parzialmente bilanciato dalla

riduzione della stima di carried interest che si prevede di

riconoscere in funzione del capital gain complessivo, anch’esso

ridottosi rispetto al 31 dicembre 2012 (effetto positivo di

+12,8 milioni di Euro).

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

Risultati consolidati - Situazione Patrimoniale

Si riporta di seguito la Situazione Patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2013, confrontata con il 31 dicembre 2012.

(Dati in migliaia di Euro)

31.12.2013

31.12.2012

ATTIVO CONSOLIDATO

Attivo non corrente

Immobilizzazioni Immateriali e Materiali

Avviamento

166.315

208.891

Immobilizzazioni Immateriali

78.463

105.992

Immobilizzazioni Materiali

4.855

2.527

Totale Immobilizzazioni Immateriali e Materiali

249.633

317.410

Investimenti Finanziari

Partecipazioni in società collegate

296.975

296.366

Partecipazioni in altre imprese-disponibili per la vendita

132.536

223.896

Fondi-disponibili per la vendita

166.260

166.504

Altre attività finanziarie disponibili per la vendita

330

327

Totale Investimenti Finanziari

596.101

687.093

Altre attività non Correnti

Imposte anticipate

2.657

2.754

Finanziamenti e crediti

30.372

27.444

Crediti per imposte da consolidato fiscale vs Controllanti

2.984

Altre attività non correnti

26.168

25.944

Totale Altre attività non correnti

62.181

56.142

Totale Attivo non corrente

907.915

1.060.645

Attivo corrente

Crediti commerciali

21.078

12.256

Attività finanziarie disponibili per la vendita

5.464

5.666

Crediti finanziari

2.003

Crediti per imposte da consolidato fiscale vs Controllanti

3.467

7.489

Altri crediti verso l'Erario

4.649

2.522

Altri crediti

18.350

7.792

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

26.096

29.156

Totale Attività correnti

79.104

66.884

Totale Attivo corrente

79.104

66.884

Attività destinate alla vendita

1.285

TOTALE ATTIVO CONSOLIDATO

988.304

1.127.529

PATRIMONIO NETTO E PASSIVO CONSOLIDATO

PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

Patrimonio Netto di Gruppo

629.489

723.138

Capitale e riserve di Terzi

112.890

136.309

Patrimonio Netto Consolidato (Gruppo e Terzi)

742.379

859.447

PASSIVO CONSOLIDATO

Passivo non corrente

Imposte differite passive

19.537

25.668

TFR lavoro subordinato

3.529

3.035

Passività finanziarie

150.198

142.802

Debiti verso il personale

406

1.956

Totale Passivo non corrente

173.670

173.461

Passivo corrente

Debiti verso fornitori

15.516

27.420

Debiti verso il personale ed Enti Previdenziali

6.833

8.868

Debiti per imposte correnti

6.956

7.473

Altri debiti verso l'Erario

1.478

4.276

Altri debiti

2.054

1.495

Debiti finanziari a breve

39.418

45.089

Totale Passivo corrente

72.255

94.621

Passività destinate alla vendita

TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

988.304

1.127.529

62 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

Al 31 dicembre 2013 il Patrimonio Netto di Gruppo è

DeA Capital di soddisfare il fabbisogno derivante dall’attività di

risultato pari a 629,5 milioni di Euro, rispetto a 723,1

investimento, oltre che dalla gestione del capitale circolante e

milioni di Euro al 31 dicembre 2012. La variazione negativa

dal rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza.

del Patrimonio Netto di Gruppo nel 2013 - pari a circa

-93,6 milioni di Euro - è principalmente riconducibile

Con riferimento alle voci che compongono la Posizione

a quanto già commentato in sede di Statement of

Finanziaria Netta, si segnala che:

Performance - IAS 1 (-94,1 milioni di Euro).

• le “Passività finanziarie non correnti” includono

principalmente 120,0 milioni di Euro relativi all’utilizzo della

Risultati consolidati - Posizione

linea di finanziamento sottoscritta con Mediobanca;

Finanziaria Netta

• le “Passività finanziarie correnti” includono principalmente

27 milioni di Euro di affidamento a breve termine da parte

Al 31 dicembre 2013 la Posizione Finanziaria Netta consolidata

di Intesa Sanpaolo, utilizzato per fare fronte al pagamento

è risultata negativa per circa 127,7 milioni di Euro, come

nel dicembre 2013 di quanto ancora dovuto a valere

risulta dalla tabella a seguire con la relativa distinzione per

dell’acquisizione del 30% di FARE Holding (ora DeA Capital

tipologia di attività e confronto con le corrispondenti voci al

Real Estate), e 11,7 milioni di Euro relativi all’utilizzo della

31 dicembre 2012:

linea di finanziamento contratta da IDeA FIMIT SGR con

Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni.

Posizione

31 .12.2013

31.12.2012 Variazione

Finanziaria Netta

(Dati in milioni di Euro)

Disponibilità liquide

26,1

29,2

(3,1)

Attività finanziarie

disponibili per la vendita

5,4

7,7

(2,3)

Crediti Finanziari

30,4

27,4

3,0

Passività finanziarie

non correnti

(150,2)

(142,8)

(7,4)

Passività finanziarie

correnti

(39,4)

(45,1)

5,7

TOTALE

(127,7)

(123,6)

(4,1)

La variazione registrata dalla Posizione Finanziaria Netta

consolidata nell’Esercizio 2013 è determinata dall’effetto

combinato dei seguenti fattori:

• variazione della Posizione Finanziaria Netta delle società

operanti nell’Alternative Asset Management per -7,0 milioni

di Euro (collegati sostanzialmente ai dividendi distribuiti per

-22,3 milioni di Euro, parzialmente bilanciati dal cash flow

operativo generato);

• variazione della Posizione Finanziaria Netta delle Società

Holding per +2,9 milioni di Euro, di cui +16,6 milioni di Euro

relativi ai dividendi incassati, -7,1 milioni di Euro relativi agli

investimenti effettuati al netto delle distribuzioni ricevute,

-0,9 milioni di Euro relativi all’esborso collegato al piano di

acquisto di azioni proprie.

Si ritiene che le disponibilità liquide e le ulteriori risorse

finanziarie attivabili siano sufficienti a coprire il fabbisogno

collegato agli impegni di versamento già sottoscritti nei fondi,

anche tenuto conto degli ammontari che si prevede verranno

richiamati/distribuiti dagli stessi. In relazione a tali residual

commitments, la Società ritiene che le risorse attualmente

disponibili, oltre a quelle che saranno generate dall’attività

operativa e di finanziamento, consentiranno al Gruppo

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

6. Risultati della Capogruppo

DeA Capital S.p.A.

La Capogruppo DeA Capital S.p.A. opera come holding di

Di seguito si riporta la sintesi dei risultati economici e

partecipazioni, che svolge attività di coordinamento, sviluppo

patrimoniali registrati dalla stessa DeA Capital S.p.A. per

e gestione strategica delle società controllate, nonché come

l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.

soggetto che effettua direttamente investimenti finanziari.

Risultati della Capogruppo - Situazione Economica

(Dati in Euro)

Esercizio 2013

Esercizio 2012

Proventi/oneri da Investimenti

(60.979.549)

8.919.489

Ricavi da attività di servizio

1.132.082

459.075

Altri ricavi e proventi

171.624

154.812

Altri costi e oneri

(5.795.787)

(9.704.209)

Proventi e oneri finanziari

(1.128.767)

(2.609.470)

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE

(66.600.397)

(2.780.303)

Imposte sul reddito

3.734.194

5.049.571

UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO DALLE ATTIVITÀ IN CONTINUITÀ

(62.866.203)

2.269.268

Risultato delle Attività da cedere/cedute

UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO

(62.866.203)

2.269.268

Il Risultato Netto della Capogruppo per l’Esercizio 2013

La predetta perdita di periodo si confronta con un utile

ha rappresentato una perdita pari a circa -62,9 milioni di

nell’Esercizio 2012 pari a circa 2,3 milioni di Euro (conseguito

Euro, conseguito sostanzialmente per riduzione di valore

sostanzialmente grazie al flusso di dividendi dalle partecipate

delle partecipazioni in società controllate (in particolare

nell’Alternative Asset Management, che ha più che

della partecipata DeA Capital Investments, a seguito della

compensato le spese di struttura e gli oneri finanziari).

riduzione di valore collegata a Kenan Investments/Migros),

in parte compensato dal flusso di dividendi dalle partecipate.

A tale proposito si ricorda che tutti gli investimenti finanziari

(incluse le partecipazioni in società controllate/collegate) sono

classificate nel Bilancio d'Esercizio in conformità allo IAS 39.

In particolare tali attività finanziarie sono designate come

disponibili per la vendita.

64 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

Risultati della Capogruppo - Situazione Patrimoniale

Si riporta di seguito la Situazione Patrimoniale della Capogruppo al 31 dicembre 2013, confrontata con il 31 dicembre 2012.

(Dati in Euro)

31.12.2013

31.12.2012

ATTIVO

Attivo non corrente

Immobilizzazioni Immateriali e Materiali

Immobilizzazioni Immateriali

7.183

14.981

Immobilizzazioni Materiali

804.965

491.494

Totale Immobilizzazioni Immateriali e Materiali

812.148

506.475

Investimenti Finanziari

Partecipazioni in Società Controllate

592.580.468

831.253.419

Partecipazioni in Società e Fondi Collegati

2.597.643

Partecipazioni in altre imprese-disponibili per la vendita

184.443

286.618

Fondi-disponibili per la vendita

133.146.396

13.364.643

Totale Investimenti Finanziari

725.911.307

847.502.323

Altre attività non Correnti

Imposte anticipate

Crediti per imposte da consolidato fiscale vs.Controllanti

2.983.813

Altre attività non correnti

Totale Altre attività non correnti

2.983.813

Totale Attivo non corrente

729.707.268

848.008.798

Attivo corrente

Crediti Commerciali

646.711

2.149.347

Crediti Finanziari

42.549.349

31.269.662

Crediti per imposte da consolidato fiscale vs.Controllanti

3.106.824

7.488.867

Crediti Tributari IVA vs.Controllanti

558.488

Altri Crediti verso l'Erario

778.432

1.269.537

Altri Crediti

524.323

67.622

Disponibilità liquide (Depositi Bancari e Cassa)

3.776.078

2.153.095

Totale Attività correnti

51.940.205

44.398.130

Totale Attivo corrente

51.940.205

44.398.130

Attività destinate alla vendita

1.285.190

TOTALE ATTIVO

782.932.663

892.406.928

PATRIMONIO NETTO E PASSIVO

PATRIMONIO NETTO

Patrimonio Netto

630.049.918

740.383.923

PASSIVO

Passivo non corrente

Imposte differite passive

TFR lavoro subordinato

384.413

316.221

Passività Finanziarie

122.206.023

102.986.561

Debiti verso il personale e Enti Previdenziali

1.189.425

Totale Passivo non corrente

122.590.436

104.492.207

Passivo corrente

Debiti verso fornitori

1.859.878

2.525.591

Debiti verso il personale e Enti Previdenziali

859.470

1.200.959

Debiti per imposte vs.Controllate

63.926

Altri debiti verso l'Erario

184.763

194.516

Altri debiti

975

24.528

Debiti Finanziari a breve

27.323.297

43.585.204

Totale Passivo corrente

30.292.309

47.530.798

Passività destinate alla vendita

TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO

782.932.663

892.406.928

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

Al 31 dicembre 2013 il Patrimonio Netto della Capogruppo è

negativa pari a circa 110,4 milioni di Euro (riconducibile

risultato pari a circa 630,0 milioni di Euro, rispetto a 740,4

sostanzialmente al risultato economico complessivo del

milioni di Euro al 31 dicembre 2012, con una variazione

periodo).

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si riporta il prospetto di raccordo fra il risultato e il Patrimonio Netto al

31 dicembre 2013 registrati dalla Capogruppo DeA Capital S.p.A. e le corrispondenti grandezze registrate a livello consolidato.

Patrimonio

Risultato

Patrimonio

Risultato

Netto al

Netto

Netto al

Netto

(Dati in migliaia di Euro)

31.12.2013

2013

31.12.2012

2012

Patrimonio Netto e Risultato d'Esercizio, come riportati nel

Bilancio d'Esercizio della Società Controllante

630.050

(62.866)

740.384

2.269

Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate:

- Eccedenza dei patrimoni netti dei bilanci di esercizio rispetto ai

valori di carico delle partecipazioni in imprese consolidate

(561)

(17.246)

- Risultati pro-quota conseguiti dalle partecipate

(14.747)

15.371

- Risultati pro-quota conseguiti da collegate valutate al Patrimonio

Netto

1.861

(18.357)

- Eliminazione delle rivalutazioni e svalutazioni di Partecipazioni

Consolidate operate da DeA Capital S.p.A.

59.634

(3.236)

- Eliminazione dividendi ricevuti dalle partecipate di DeA Capital S.p.A.

(15.013)

(22.324)

Patrimonio Netto e Risultato d'Esercizio di spettanza

del Gruppo

629.489

(31.130)

723.138

(26.277)

Patrimonio Netto e Risultato d'Esercizio di spettanza di Terzi

112.890

(19.169)

136.309

8.068

Patrimonio Netto e Risultato d'Esercizio, come riportati

nel Bilancio Consolidato

742.379

(50.299)

859.447

(18.209)

66 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

7. Altre informazioni

pari a circa 0,9 milioni di Euro (ad un prezzo medio pari a

1,40 Euro per azione).

Azioni proprie e dell’impresa

Tenuto conto degli acquisti effettuati anche negli esercizi

controllante

precedenti sui piani di volta in volta in essere, nonché degli

utilizzi di azioni proprie al servizio delle acquisizioni nell’ambito

In data 19 aprile 2013 l’Assemblea degli Azionisti ha

dell’Alternative Asset Management, al 31 dicembre 2013 la

autorizzato il Consiglio di Amministrazione a porre in essere

Società è risultata proprietaria di n. 32.637.004 azioni proprie

atti di acquisto e di disposizione, in una o più volte, su base

(pari al 10,6% circa del capitale sociale).

rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie della

Società rappresentanti una partecipazione non superiore al

Nel corso dell’Esercizio 2013 la Società non ha detenuto,

20% del capitale sociale della stessa.

acquistato o alienato, neanche per il tramite di società

fiduciaria, azioni della controllante De Agostini S.p.A..

Il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie (il “Piano”)

ha sostituito quello precedente, autorizzato dall’Assemblea

degli Azionisti lo scorso 17 aprile 2012 (la cui scadenza

Piani di stock option e

era prevista per il prossimo 17 ottobre 2013), e persegue

performance shares

i medesimi obiettivi del precedente quali, tra l’altro,

l’acquisizione di azioni proprie da utilizzare per operazioni

In data 19 aprile 2013 l’Assemblea degli Azionisti ha

straordinarie e piani di incentivazione azionaria, l’offerta agli

approvato il Piano di Stock Option 2013-2015 e il Consiglio

azionisti di uno strumento di monetizzazione dell’investimento,

di Amministrazione di DeA Capital S.p.A., in attuazione

la stabilizzazione del titolo e la regolarizzazione

della delibera dell’Assemblea, ha deliberato (i) di dare

dell’andamento delle negoziazioni nei limiti e nel rispetto della

avvio all’attuazione del Piano di Stock Option 2013-2015

normativa vigente.

approvato dall’Assemblea, conferendo al Presidente del

Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato

L’autorizzazione prevede che le operazioni di acquisto

tutti i necessari poteri, da esercitarsi in via disgiunta e con

possano essere effettuate fino alla data dell’Assemblea di

facoltà di sub-delega e (ii) di assegnare n. 1.550.000 opzioni

approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2013 e, comunque,

a favore di alcuni dipendenti della Società, delle società da

non oltre la durata massima consentita dalla Legge, secondo

essa controllate e della controllante De Agostini S.p.A. che

tutte le modalità consentite dalla normativa vigente, e che

rivestono funzioni rilevanti per la Società.

DeA Capital S.p.A. possa disporre delle azioni acquistate

anche con finalità di trading, senza limite temporale.

Il medesimo Consiglio di Amministrazione, conformemente

Il corrispettivo unitario per l’acquisto delle azioni sarà

ai criteri di cui al regolamento del Piano di Stock Option

stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione,

2013-2015, ha determinato il prezzo di esercizio delle opzioni

fermo restando che lo stesso non potrà essere né superiore

assegnate in Euro 1,289, pari alla media aritmetica dei prezzi

né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento

ufficiali delle azioni ordinarie della Società rilevati sul Mercato

registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente

Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana

ogni singola operazione di acquisto. L’autorizzazione alla

S.p.A. nei giorni di borsa aperta compresi tra il 18 marzo 2013

disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle

e il 18 aprile 2013.

che saranno eventualmente acquistate è stata, invece,

rilasciata senza limiti temporali e secondo le modalità

L’Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2013 ha altresì

ritenute più opportune, ad un prezzo che sarà determinato

deliberato un aumento di capitale scindibile, a pagamento,

di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione ma che non

con esclusione del diritto di opzione, mediante emissione di

potrà (salvo specifiche eccezioni individuate dal Piano) essere

massime n. 2.000.000 azioni ordinarie, al servizio del Piano di

inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato

Stock Option 2013-2015.

dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola

operazione di vendita.

L’Assemblea ha inoltre approvato l’adozione del Piano di

Performance Share 2013-2015. Alla stessa data, il Consiglio

Alla stessa data il Consiglio di Amministrazione ha deliberato

di Amministrazione di DeA Capital S.p.A., in attuazione

di dare avvio all’attuazione del Piano, conferendo al Presidente

della delibera dell’Assemblea, ha deliberato (i) di dare avvio

del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato

all’attuazione del Piano di Performance Share 2013-2015

tutti i necessari poteri, da esercitarsi in via disgiunta e con

approvato dall’Assemblea, conferendo al Presidente del

facoltà di sub-delega.

Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato

tutti i necessari poteri, da esercitarsi in via disgiunta e con

Si segnala che nel corso del 2013 DeA Capital S.p.A. ha

facoltà di sub-delega e (ii) di assegnare n. 393.500 Units

acquistato circa n. 0,6 milioni di azioni, per un controvalore

(rappresentanti il diritto di ricevere gratuitamente, ai termini

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

e alle condizioni indicate dal Piano stesso, azioni ordinarie

consentire alla Società il mantenimento di una struttura

della Società) a favore di alcuni dipendenti della Società, delle

organizzativa snella, coerente con la propria politica di

società da essa controllate e della controllante De Agostini

sviluppo, ottenendo nel contempo un adeguato supporto

S.p.A. che rivestono funzioni rilevanti per la Società.

per la gestione operativa.

Le azioni assegnate, per effetto della maturazione delle Units,

Al contempo, si segnala che in data 1° gennaio 2013 DeA

saranno rivenienti dalle azioni proprie in possesso della Società,

Capital S.p.A. ., in qualità di sublocatore, ha sottoscritto

pertanto l’assegnazione non avrà effetti nominali diluitivi.

con l’Azionista di Controllo, De Agostini S.p.A., in qualità di

subconduttore, un “Contratto di sub-locazione di immobile

L’Assemblea ha inoltre espresso parere favorevole sulla Politica

ad uso diverso dall’abitazione” per porzioni immobiliari

di Remunerazione della Società, ex art. 123-ter del Testo

dell’immobile sito in Milano, Via Brera n. 21, costituite da

Unico della Finanza.

spazi ad uso ufficio, magazzino e posti auto.

Si ricorda che termini e condizioni del Piano di Stock Option

Il suddetto Contratto - rinnovabile ogni 6 anni dopo un

2013-2015 e del Piano di Performance Share 2013-15 sopra

prima durata di 7 anni - prevede condizioni economiche di

citati sono descritti nel Documento Informativo redatto ai

mercato.

sensi dell’articolo 84-bis del Regolamento adottato da Consob

con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento

2) DeA Capital S.p.A., IDeA Capital Funds SGR, DeA Capital

Emittenti”), a disposizione del pubblico presso la sede sociale

Real Estate e I.F.IM. hanno aderito al Consolidato Fiscale

di DeA Capital S.p.A., nonché sul sito internet della Società

Nazionale del Gruppo De Agostini (inteso come il Gruppo

www.deacapital.it (nella sezione “Corporate Governance /

facente capo a De Agostini S.p.A, già B&D Holding di

Piani d’Incentivazione”).

Marco Drago e C. S.a.p.a.). Tale opzione è stata esercitata

congiuntamente da ciascuna società e da De Agostini S.p.A,

mediante sottoscrizione del “Regolamento di partecipazione

Rapporti con Soggetti Controllanti,

al consolidato fiscale nazionale per le società del Gruppo De

Società Controllate e Parti Correlate

Agostini” e comunicazione dell’opzione all’Amministrazione

Finanziaria secondo modalità e termini di Legge; l’opzione

Rapporti con parti correlate

è irrevocabile a meno che non vengano meno i requisiti per

l’applicazione del regime.

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti

correlate, ivi comprese le operazioni infra-gruppo, queste

Per quanto concerne DeA Capital S.p.A. l’opzione è

sono state effettuate in ottemperanza alla Procedura per

irrevocabile per il triennio 2011-2013; con riferimento a

le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società con

IDeA Capital Funds SGR, l’opzione è irrevocabile per il

efficacia 1° gennaio 2011, secondo quanto previsto dal

triennio 2012-2014, mentre per le altre società l’opzione è

Regolamento adottato ai sensi dell’art. 2391-bis cod. civ.

irrevocabile per il triennio 2013-2015.

dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010,

come successivamente modificato. Si precisa che nel corso

3) Al fine di rendere più efficiente l’impiego della liquidità,

dell’Esercizio la Società non ha effettuato operazioni con parti

nonché consentire l’attivazione di linee di finanziamento a

correlate qualificabili come atipiche o inusuali, rientrando nel

condizioni potenzialmente migliori rispetto a quelle ottenibili

normale corso di attività delle società del Gruppo e neppure

da istituti di credito, DeA Capital S.p.A. ha sottoscritto

operazioni di “maggiore rilevanza” come definite nella predetta

con la Controllante De Agostini S.p.A. un accordo

Procedura. Le operazioni con parti correlate concluse nel corso

quadro (l”Accordo Quadro”) avente ad oggetto depositi /

dell’Esercizio sono state regolate a condizioni di mercato,

finanziamenti intercompany a breve termine.

tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

È previsto che le operazioni di deposito / finanziamento

Con riferimento ai rapporti con Soggetti Controllanti si riporta

inquadrabili nell’ambito del suddetto Accordo Quadro

quanto segue:

siano attivate solo previa verifica della convenienza delle

condizioni e dei termini economici come di volta in volta

1) DeA Capital S.p.A. ha sottoscritto con l’Azionista di

determinati, con modalità revolving e sulla base di una

Controllo, De Agostini S.p.A., un “Contratto di erogazione

durata delle operazioni stesse non superiore a tre mesi.

di servizi” per l’ottenimento di presidi operativi nelle aree

È altresì previsto che l’Accordo Quadro abbia una durata di

di amministrazione, finanza, controllo, legale, societario e

un anno, rinnovabile.

fiscale.

Relativamente agli importi delle operazioni di deposito/

Il suddetto Contratto - rinnovabile di anno in anno -

finanziamento, è previsto che questi siano comunque

prevede condizioni economiche di mercato e si propone di

sempre al di sotto delle soglie come definite di “minore

68 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

rilevanza”, ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010

Transazioni derivanti da operazioni

(operazioni con Parti Correlate) e della "Procedura interna in

atipiche e/o inusuali, nonché eventi e

materia di Operazioni con Parti Correlate" adottatta da DeA

operazioni significative non ricorrenti

Capital S.p.A..

Ai sensi della Comunicazione CONSOB n. 6064293 del 28

Compensi e stock option ad Amministratori,

luglio 2006, si segnala che nell’Esercizio 2013 la Società

Sindaci, Direttori Generali e Dirigenti con

e il Gruppo non hanno posto in essere operazioni atipiche

e/o inusuali, nonché operazioni significative non rientranti

responsabilità strategiche

nell’attività caratteristica.

Le informazioni relative ai compensi e alle stock option

assegnate ad Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e

Dirigenti con responsabilità strategiche, oltre che nelle relative

Corporate Governance

sezioni del Bilancio Consolidato e del Bilancio d’Esercizio, sono

riportate altresì nella Relazione sulla Remunerazione ai sensi

Con riferimento alla struttura di Corporate Governance di

dell’articolo 123 ter del TUF in conformità all’art. 84 quater

DeA Capital S.p.A. adottata a fini di adeguamento ai principi

del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico presso

contenuti nel Codice di Autodisciplina approvato dal “Comitato

la sede sociale di DeA Capital S.p.A., nonché sul sito internet

per la Corporate Governance delle Società Quotate” (il “Codice

della Società www.deacapital.it.

di Autodisciplina”), si rinvia al documento “Relazione sul

Governo Societario e gli assetti proprietari”, pubblicato sul sito

internet della Società (sezione Corporate Governance). Segue

Partecipazioni detenute da

una sintesi delle principali informazioni che regolano il governo

Amministratori, Sindaci, Direttori

societario di DeA Capital S.p.A..

Generali e Dirigenti con responsabilità

strategiche

Profilo dell’Emittente

La struttura di corporate governance dell’Emittente - articolata

Le informazioni relative alle partecipazioni detenute da

sul modello di amministrazione e controllo tradizionale - si

Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e Dirigenti con

fonda sul ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione,

responsabilità strategiche sono riportate nelle relative sezioni

sulla presenza di una corretta prassi di disclosure delle scelte

del Bilancio Consolidato e del Bilancio d’Esercizio.

gestionali, su un efficace sistema di controllo interno, su una

adeguata disciplina dei potenziali conflitti di interesse, nonché

su rigorosi principi di comportamento per l’effettuazione di

Attività di direzione e coordinamento

operazioni con parti correlate.

Dal 30 gennaio 2007 la Società è controllata da De Agostini

Grado di applicazione del Codice di Autodisciplina

S.p.A., la quale in base all’art. 2497 sexies c.c. esercita attività

DeA Capital S.p.A. aderisce al Codice di Autodisciplina.

di direzione e coordinamento sulla Società stessa. Si rinvia

Con riferimento al grado di applicazione delle disposizioni

alle Note Esplicative più avanti riportate per i dati essenziali

contenute nel Codice di Autodisciplina si rinvia alla

dell’ultimo bilancio approvato di De Agostini S.p.A..

“Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari”,

pubblicata sul sito internet della Società (sezione Corporate

Governance).

Attività di ricerca e sviluppo

Ai sensi dell’art. 2428, comma 3, del Codice Civile, si precisa

che nel corso dell’Esercizio 2013 la Società non ha svolto

attività di ricerca e sviluppo.

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

Gli Organi Societari

Nel corso del 2013 si sono tenute cinque riunioni del

• Il Consiglio di Amministrazione è composto da dieci

Consiglio di Amministrazione. Per l’Esercizio 2013 è stato

membri - di cui otto non esecutivi, tre dei quali indipendenti

pubblicato il calendario delle riunioni previste, sia in lingua

- e svolge un ruolo centrale nel sistema di corporate

italiana, sia in lingua inglese (disponibile anche sul sito

governance di DeA Capital S.p.A.; in particolare, ad esso

www.deacapital.it ).

spetta il potere, nonché il dovere, di direzione sull’attività

dell’Emittente, perseguendo l’obiettivo finale e primario della

• Il Collegio Sindacale, composto da sei membri,

creazione di valore per gli Azionisti.

(il Presidente, due Sindaci Effettivi e tre Sindaci Supplenti),

vigila sull’osservanza della Legge e dello Statuto, sul rispetto

Il Consiglio provvede, ai sensi dello Statuto, alla gestione

dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza

dell’impresa sociale ed è all’uopo investito di tutti i poteri

dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul

di amministrazione, ad eccezione di quanto riservato dalla

suo concreto funzionamento. Nel corso dell’Esercizio 2013 si

legge e dallo statuto all’Assemblea degli Azionisti.

sono tenute undici riunioni del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente

del Consiglio dott. Lorenzo Pellicioli e all’Amministratore

• Il Comitato per la Remunerazione e Nomine è composto

Delegato dott. Paolo Ceretti tutti i poteri di ordinaria e

da tre amministratori indipendenti. Il Comitato formula al

straordinaria amministrazione, con facoltà di sottoscrivere

Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione

(i) con firma singola, ogni atto, documento o contratto

dell’Amministratore Delegato e valuta le raccomandazioni

che importi un impegno di spesa, anche prospettico, o

dell’Amministratore Delegato sulla remunerazione dei Dirigenti

sia connesso ad un investimento non superiore ad Euro

con responsabilità strategiche. Nel corso dell’Esercizio 2013 il

20.000.000; (ii) con firma congiunta ogni atto, documento

Comitato per la Remunerazione si è riunito una volta.

o contratto che importi un impegno di spesa, anche

prospettico, o sia connesso ad un investimento compreso

• Il Comitato Controllo e Rischi è composto da tre

tra Euro 20.000.000 ed Euro 100.000.000. È, invece,

amministratori indipendenti. Il Comitato svolge funzioni

riservata alla competenza esclusiva del Consiglio ogni

consultive e propositive nei confronti del Consiglio di

decisione in merito ad impegni di spesa ed investimenti

Amministrazione. Nel corso dell’Esercizio 2013 il Comitato

superiori a Euro 100.000.000.

Controllo e Rischi si è riunito cinque volte.

Schema di Corporate Governance al 31 dicembre 2013:

Assemblea dei Soci

Collegio Sindacale:

Società di Revisione: KPMG

Presidente: Angelo Gaviani

Sindaci effettivi: Annalisa R. Donesana,

Consiglio di Amministrazione

Gian Piero Balducci.

Esecutivi: Lorenzo Pellicioli (Pres.), Paolo Ceretti (AD)

Sindaci Supplenti: Giulio Gasloli,

Organismo di Vigilanza

Non esecutivi: Lino Benassi, Marco Boroli,

Annamaria Esposito, Maurizio Ferrero.

Presidente: Gian Piero Balducci (Sindaco),

Stefania Boroli, Marco Drago, Roberto Drago.

Membri: Severino Salvemini (Indip.),

Non esecutivi Indipendenti: Rosario Bifulco,

Davide Bossi (Internal Audit).

Francesca Golfetto, Severino Salvemini.

Lead Independent

Director:

Rosario Bifulco

Comitato per la Remunerazione e Nomine

Comitato per il Controllo Interno

Coordinatore: Rosario Bifulco (Indip.).

Presidente: Severino Salvemini (Indip.).

Membri: Francesca Golfetto (Indip.),

Membri: Rosario Bifulco (Indip.),

Severino Salvemini (Indip.).

Francesca Golfetto (Indip.).

Dirigente Preposto

alla Redazione dei

Internal Audit:

Documenti Contabili:

Davide Bossi

Manolo Santilli (CFO)

Per ulteriori info:

www.deacapital.it

vedere sezione:

Corporate Governance

70 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

Principali rischi e incertezze cui sono

• Rischi legati alla strategia di crescita mediante acquisizioni

esposte la Capogruppo e le società

(Risques liés à la stratégie de croissance externe)

incluse nel Bilancio Consolidato

• Rischi legati all’evoluzione delle tariffe (Risques liés à

di Gruppo

l’évolution de la tarification)

• Rischi legati alla competitività (Risques liés à la

Come descritto nella Relazione sulla Gestione, il Gruppo

compétitivité)

DeA Capital opera ed è organizzato in due settori di attività,

• Rischi legati all’assunzione e fidelizzazione del personale e

Private Equity Investment e Alternative Asset Management.

dei professionisti (Risques liés au recrutement et à la

fidélisation du personnel et des praticiens)

I rischi di seguito evidenziati risultano dalla considerazione

• Rischi legati alle normative applicabili (Risques liés à la

delle caratteristiche del mercato e dell’attività della

réglementation applicable)

Capogruppo DeA Capital S.p.A. e delle società incluse nel

• Rischi di deterioramento della reputazione di Générale de

Bilancio Consolidato di Gruppo, nonchè dai principali riscontri

Santé nel caso di chiamata in causa di una struttura o di un

di un’attività di risk assessment formalizzato nel corso del

professionista del Gruppo (Risques lié à la dégradation

2013 e dal monitoraggio periodico svolto anche attraverso

de la réputation de Générale de Santé en cas de mise

l’applicazione del corpo normativo delle policy adottate dal

en jeu de la responsabilité d’un établissement ou d’un

Gruppo.

praticien du Groupe)

• Rischi legati alle normative relative alla protezione

Si evidenzia che il Gruppo ritiene di aver adottato un moderno

dell’ambiente (Risques liés à la réglementation relative

sistema di governance, in grado di consentire l’efficace gestione

à la protection de l’environnement)

della complessità e il raggiungimento degli obiettivi strategici

• Rischi legati all’adeguatezza, ai costi e alla disponibilità di

delle singole società e del Gruppo stesso. Inoltre, le valutazioni

coperture assicurative (Risques liés à l’adéquation, aux

svolte dalle strutture organizzative e dagli Amministratori

coûts et à la disponibilité de couverture d’assurance)

confermano sia che tali rischi e incertezze non assumono

• Eventi eccezionali e controversie (Faits exceptionnels et

carattere di urgenza, sia la solidità patrimoniale e finanziaria del

litiges)

Gruppo DeA Capital.

• Rischi legati ai fornitori in ambito informatico (Risques liés

au fournisseur en matière informatique).

Con riferimento ai rischi specifici relativi ai principali

investimenti Private Equity, ovvero Générale de Santé e Migros,

A. Rischi di contesto

si rimanda a quanto descritto nei rispettivi documenti annuali, e

precisamente, il Document de référence di Générale de Santé e

A.1. Rischi connessi alle condizioni economiche

l’Annual Report di Migros (disponibili sui relativi siti internet).

generali

La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo

In particolare, relativamente a Générale de Santé l’ultimo

DeA Capital è influenzata dai vari fattori che compongono

Document de référence disponibile (paragrafi 4.1 - RISQUES

il quadro macro-economico nei paesi nei quali il Gruppo ha

LIES AUX ACTIVITES DU GROUPE e 4.2 - GESTION DES

investito, tra cui l’incremento o il decremento del Prodotto

RISQUES) alla data del presente documento indica i seguenti

Interno Lordo, il livello di fiducia degli investitori e dei

come i principali fattori di rischio:

consumatori, l’andamento dei tassi di interesse, l’inflazione, il

costo delle materie prime, il tasso di disoccupazione.

• Rischi legati all’indebitamento della società (Risques liés à

La capacità di raggiungere gli obiettivi di medio-lungo

l’endettement de Générale de Santé)

periodo potrebbe essere influenzata dall'andamento generale

• Rischi di liquidità (Risques de liquidité)

dell'economia che potrebbe frenare lo sviluppo dei settori

• Rischi legati ai tassi di interesse (Risques de taux

oggetto di investimento e, allo stesso tempo, del business

d’intérêt)

delle società partecipate.

• Rischi legati all’ottenimento di finanziamenti (Risques liés à

l’obtention de financements)

A.2. Eventi socio-politici

• Rischi legati agli impegni contenuti nei contratti d’affitto

Conformemente alle proprie linee guida di sviluppo strategico,

sottoscritti dal Gruppo (Risques liés aux engagements

parte dell’attività del Gruppo DeA Capital è quella di

contenus dans les baux commerciaux souscrits par le

investimento, con logica di private equity, in società e fondi di

Groupe)

diverse giurisdizioni e di diversi paesi a livello mondiale, che,

• Rischi connessi al programma di ristrutturazione e

a loro volta, investono in diversi stati ed aree geografiche.

costruzione delle cliniche (Risques liés aux programmes

Gli investimenti del Gruppo DeA Capital potrebbero

majeures de restructuration ou de construction de

essere effettuati in Paesi esteri caratterizzati da situazioni

cliniques)

sociali, politiche ed economiche tali da mettere a rischio il

• Rischi legati alla cessione di alcune cliniche (Risques liés à

raggiungimento degli obiettivi di investimento definiti.

la cession de certains établissements)

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

B. Rischi strategici

A.3. Evoluzione normativa

Molte società del Gruppo svolgono la propria attività in settori

B.1. Concentrazione del Portafoglio Investimenti

e mercati regolamentati. Eventuali modifiche o evoluzioni

- Private Equity

del quadro normativo e regolamentare di riferimento, tali da

La strategia di Private Equity Investment perseguita dal

condizionare la struttura dei costi e dei ricavi delle società

Gruppo prevede:

partecipate o il regime fiscale applicato, potrebbero generare

- Investimenti diretti;

effetti negativi sui risultati economici del Gruppo e comportare

- Investimenti indiretti (in fondi).

la necessità di modifica della strategia del Gruppo stesso. Per

far fronte a tale rischio, il Gruppo ha definito un processo di

Nell’ambito di tale indirizzo strategico, la redditività

costante monitoraggio della normativa di settore e della sua

complessiva del Gruppo potrebbe essere influenzata in modo

eventuale evoluzione, anche al fine di cogliere opportunità

significativamente negativo dall’andamento sfavorevole di uno

di business e di recepire, adeguandosi tempestivamente,

o pochi investimenti, nell’ipotesi in cui non vi sia un adeguato

eventuali disposizioni modificative del regime normativo e

livello di diversificazione del rischio, derivante dalla eccessiva

regolamentare vigente.

concentrazione dell'attivo investito su un numero ridotto di

asset, settori, Paesi, valute, o degli investimenti indiretti,

A.4. Andamento dei mercati finanziari

verso fondi caratterizzati da target di investimento/tipologie di

La capacità della Società di conseguire gli obiettivi strategici

investimento limitati.

e gestionali potrebbe dipendere dall’andamento dei mercati

finanziari. Un andamento negativo dei mercati finanziari

Per far fronte a tali scenari di rischio il Gruppo persegue una

potrebbe influire, in generale, sull'andamento del settore

strategia di asset allocation finalizzata alla creazione di un

del Private Equity Investment, rendendo più complesse

portafoglio bilanciato e con un profilo di rischio moderato,

le operazioni di investimento e disinvestimento, e in

investendo in settori attraenti e in società con un rapporto

particolare sulla capacità del Gruppo di accrescere il NAV

rendimento/rischio attuale e prospettico interessante. Inoltre,

degli investimenti. Il valore delle partecipazioni detenute

la combinazione di investimenti diretti e indiretti che, per loro

direttamente o indirettamente tramite i fondi in cui la

natura, garantiscono un elevato livello di diversificazione,

Società ha investito potrebbe essere influenzato da fattori

contribuisce a ridurre il livello di concentrazione dell’attivo.

quali operazioni comparabili concluse sul mercato, multipli

di settore e volatilità dei mercati. L’andamento di tali fattori

B.2. Concentrazione dell’attività di Alternative

non direttamente controllabili da parte del Gruppo viene

Asset Management

costantemente monitorato, al fine di identificare adeguate

Nell’attività di Alternative Asset Management si potrebbero

strategie di risposta che coinvolgano sia l’attività di indirizzo

configurare eventi connessi a situazioni di eccessiva

della gestione delle società del Gruppo, sia la strategia di

concentrazione, tali da ostacolare il raggiungimento del

investimento e di valorizzazione degli asset detenuti.

livello di rendimento atteso. Tali eventi potrebbero essere

riconducibili a:

A.5. Tassi di cambio

La presenza in portafoglio di investimenti in valute diverse

• Fondi di private equity

dall’Euro espone il Gruppo alla variazione dei tassi di cambio

- concentrazione dell'attività di gestione delle SGR su un

tra le valute. Una gestione ad hoc è riservata all’investimento

numero limitato di fondi, nel caso in cui uno o più fondi

in Kenan Investments, il quale, benché effettuato in Euro,

decidano di revocare il mandato di gestione del proprio

ha un “sottostante” espresso in lire turche. Tenuto conto

patrimonio;

dell’orizzonte temporale dell’investimento, si ritiene che

- concentrazione delle risorse finanziarie dei fondi gestiti

il rendimento atteso sullo stesso sia in grado di assorbire

verso un numero limitato di settori e/o aree geografiche,

un’eventuale componente di svalutazione della moneta

nel caso di crisi valutarie, sistemiche o settoriali;

sottostante, se in linea con le relative aspettative di

- per i fondi chiusi, concentrazione del commitment su pochi

evoluzione.

sottoscrittori.

A.6. Tassi di interesse

Le operazioni di finanziamento in corso, regolate a tassi

variabili, potrebbero esporre il Gruppo ad un incremento

dei relativi oneri finanziari, nel caso in cui si verificasse un

significativo aumento dei tassi di interesse di riferimento.

DeA Capital S.p.A. ha definito apposite strategie di copertura

del rischio di oscillazione dei tassi di interesse.

72 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

• Fondi immobiliari

C.2. Rispetto dei covenants

- concentrazione degli immobili, presenti nel portafoglio

Alcune delle operazioni di investimento sono state concluse

dei fondi gestiti, in alcune città e/o in limitate tipologie

sfruttando la leva finanziaria sulle società target. Per i contratti

(direzionale / commerciale), nel caso di crisi del mercato

di finanziamento sottoscritti dalle partecipate sono previsti

immobiliare di riferimento;

specifici covenants, generalmente assistiti da garanzie reali, il

- concentrazione nei confronti di alcuni tenant rilevanti, nel

cui mancato rispetto potrebbe rendere necessarie operazioni

caso in cui questi recedano dai contratti di locazione, che

di ricapitalizzazione delle società partecipate e comportare un

potrebbe generare un livello di vacancy tale da ridurre i

incremento degli oneri finanziari connessi al rifinanziamento

risultati economici dei fondi e la valutazione degli immobili

del debito. Il mancato rispetto dei covenant sui finanziamenti

gestiti;

potrebbe comportare effetti negativi oltre che sulla situazione

- concentrazione della scadenza di numerosi fondi

finanziaria e sull’operatività delle società partecipate, anche

immobiliari in un arco temporale limitato, con connessa

sulla valutazione dell'investimento.

elevata disponibilità di immobili sul mercato, tale da

Il Gruppo monitora costantemente i parametri rilevanti di

generare una diminuzione delle valutazioni degli stessi e

riferimento per gli obblighi finanziari assunti da parte delle

allungare i tempi necessari per la liquidazione.

società partecipate, al fine di identificare tempestivamente

qualsiasi scostamento non atteso.

Per ciascuno degli scenari di rischio evidenziati, il Gruppo

ha definito e implementato opportune strategie di gestione

C.3. Operazioni di disinvestimento

che investono sia aspetti strategici, sia aspetti operativi e

Relativamente all’attività di Private Equity Investement il

gestionali, nonché un sistema di monitoraggio del livello di

Gruppo investe generalmente con orizzonti di medio-lungo

diversificazione delle attività di Alternative Asset Management.

periodo. Nell’arco del periodo di gestione dell’investimento

potrebbero verificarsi situazioni esogene tali da influenzare in

B.3. Risorse chiave (Governance/Organizzazione)

modo significativo i risultati gestionali delle partecipate e, di

Il successo del Gruppo DeA Capital dipende in misura

conseguenza, la valutazione dell’investimento stesso. Inoltre,

significativa dagli Amministratori Esecutivi e da alcune

nei casi di co-investimento, potrebbe rivelarsi difficoltosa o

figure chiave del Management, dalla loro capacità di gestire

non perseguibile un’attività di indirizzo della gestione della

efficacemente il business e le attività caratteristiche del

partecipata e, in ultima analisi, impossibile disporre delle

Gruppo, nonché dalla conoscenza del mercato e dai rapporti

quote partecipative detenute per la presenza di clausole di

professionali instaurati. L’interruzione del rapporto di

lock-up. La strategia di disinvestimento, quindi, potrebbe

collaborazione con una o più di tali risorse chiave, senza

essere influenzata negativamente da diversi fattori, alcuni dei

un’adeguata sostituzione, nonché l’incapacità di attrarre e

quali non sono prevedibili al momento in cui gli investimenti

trattenere risorse nuove e qualificate, potrebbe condizionare

sono effettuati. Non vi è, pertanto, garanzia che siano

gli obiettivi di crescita e avere effetti negativi sulle attività e

realizzati i profitti attesi in considerazione dei rischi derivanti

sui risultati economici e finanziari del Gruppo. A mitigazione

dagli investimenti effettuati.

di tale rischio sono definite politiche di gestione delle risorse

umane, in stretta correlazione con le esigenze del business, e

A fronte di tali situazioni di rischio, il Gruppo ha definito un

di incentivazione, periodicamente riviste anche in funzione del

processo di monitoraggio delle performance delle partecipate,

contesto macro-economico generale e dei risultati conseguiti

facilitato dalla rappresentanza negli Organi di Amministrazione

dal Gruppo.

delle società partecipate rilevanti, finalizzato ad individuare

tempestivamente eventuali situazioni di criticità.

C. Rischi operativi

C.4. Funding Risk

C.1. Operazioni di investimento

I flussi reddituali attesi dall’attività di Alternative Asset

Le operazioni di investimento effettuate dal Gruppo sono

Management dipendono dalla capacità delle SGR del Gruppo

soggette ai rischi tipici dell’attività di Private Equity, quali

di stabilizzare/accrescere le masse gestite. In tale quadro

quello della corretta valutazione della società target e della

generale, l’attività di fund raising potrebbe essere influenzata

natura delle operazioni concluse. Il Gruppo ha implementato

negativamente sia da fattori esogeni, quali, ad esempio, il

un processo strutturato di due diligence sulle società target

perdurare della crisi economica globale o l’andamento dei tassi

che prevede il coinvolgimento delle differenti direzioni di

di interesse, sia da fattori endogeni, quali, ad esempio, l’errato

Gruppo competenti e l’attenta definizione di patti parasociali

timing della raccolta da parte delle SGR o l’interruzione della

al fine di concludere accordi in linea con la strategia di

collaborazione con i key managers delle società di gestione.

investimento e con il profilo di rischio che il Gruppo ha

Il Gruppo ha definito apposite strategie di gestione dei rischi

definito.

connessi al fund raising finalizzate sia al coinvolgimento di

nuovi investitori, sia alla fidelizzazione di quelli attuali.

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

Il Management

Lorenzo Pellicioli, Presidente

Lorenzo Pellicioli (63 anni) è Presidente del Consiglio di

amministrazione di DeA Capital.

Inizia la sua carriera come giornalista per il quotidiano

Giornale di Bergamo e successivamente ricopre l’incarico

di direttore dei programmi di Bergamo TV.

Paolo Ceretti, Chief Executive Officer

Dal 1978 al 1984 ricopre diversi incarichi nel settore

televisivo della televisione privata in Italia in Manzoni

Paolo Ceretti (59 anni) è Amministratore Delegato di

Pubblicità, in Publikompass, fino alla nomina a direttore

DeA Capital dal 2007.

di Rete 4.

Ha maturato la propria esperienza lavorativa

Dal 1984 entra a far parte del Gruppo Mondadori

all'interno del Gruppo Agnelli ricoprendo a partire dal

Espresso, primo gruppo editoriale italiano. Viene

1979 incarichi di crescente importanza in Fiat S.p.A.

inizialmente nominato Direttore Generale Pubblicità

(Internal Auditing e Finanza) e nel Settore Servizi

e vice Direttore Generale della Mondadori Periodici e

Finanziari (Pianificazione, Credito e Controllo), per

successivamente amministratore delegato di Manzoni &

poi divenire Direttore Pianificazione Strategica e

C. S.p.A., concessionaria di pubblicità del gruppo.

Sviluppo di Ifil (ora EXOR).

Dal 1990 al 1997, entrando a far parte del Gruppo Costa

Dopo aver assunto nel 1999 la responsabilità

Crociere, diventa prima presidente e amministratore

del settore internet B2C di Fiat/Ifil in qualità di

delegato della Costa Cruise Lines a Miami, operante

Amministratore Delegato/Direttore Generale di

nel mercato nordamericano (USA, Canada e Messico)

CiaoHolding e CiaoWeb, ha ricoperto la carica di

e ricopre in seguito l’incarico di direttore generale

Amministratore Delegato e Direttore Generale di

Worldwide di Costa Crociere S.p.A., con sede a Genova.

GlobalValue S.p.A., joint venture nell'Information

Dal 1995 al 1997 viene anche nominato presidente

Technology tra Fiat e IBM.

e amministratore delegato (PDG Président Directeur

Dal 2004 è Direttore Generale della De Agostini

Général) della Compagnie Francaise de Croisières (Costa-

S.p.A., holding del Gruppo De Agostini, nell'ambito

Paquet), filiale della Costa Crociere, con sede a Parigi.

del quale è anche Amministratore Delegato di De

Dal 1997 partecipa alla privatizzazione di SEAT Pagine

Agostini Editore.

Gialle acquisita da un gruppo di investitori finanziari.

È inoltre Consigliere di Amministrazione di GTech,

In seguito all’acquisto è nominato Amministratore

Zodiak Media, Générale de Santé, IDeA FIMIT ed

Delegato di SEAT.

altre Società del Gruppo.

Nel febbraio del 2000, in seguito alla vendita di Seat

Pagine Gialle a Telecom Italia, viene anche nominato

responsabile dell’area Internet Business del gruppo.

Nel settembre 2001 rassegna le dimissioni dopo

l’acquisizione di Telecom Italia da parte del Gruppo Pirelli.

Dal novembre 2005 è amministratore delegato del

Gruppo De Agostini.

È inoltre presidente di GTECH, presidente del consiglio di

amministrazione di DeA Capital società quotate alla Borsa

di Milano, presidente di Zodiak Media, vice presidente del

consiglio di amministrazione di Générale de Santé ed è

membro del consiglio di amministrazione di Assicurazioni

Per ulteriori info:

Generali S.p.A..

www.deacapital.it

È membro degli advisory boards di Investitori Associati

vedere sezione: Chi Siamo

IV, Wisequity II, Macchine Italia e di Palamon Capital

Partners. Dal 2006 è inoltre membro della Global Clinton

Iniziative.

74 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

Manolo Santilli, Chief Financial Officer

Manolo Santilli (45 anni) è Chief Financial Officer di

DeA Capital S.p.A. dal febbraio 2007. Ha maturato

la propria esperienza lavorativa a partire dal

1996 all'interno di STET International - nell'area

Pianificazione, Controllo e Valutazione Iniziative

- passando nel 2000 a Fiat/Ifil. Dal 2002 ha

ricoperto la carica di Investment Manager presso

Finmeccanica e dal 2004 è entrato a far parte del

Gruppo De Agostini; attualmente è anche Direttore

Amministrazione, Finanza e Reporting della Holding

De Agostini S.p.A.. Si è laureato in Economia

Aziendale presso l'Università Commerciale L. Bocconi

di Milano nel 1994. È Revisore dei Conti ed iscritto

Paolo Perrella, Investor Relations Director

all'Albo dei Dottori Commercialisti di Pescara.

Paolo Perrella (48 anni) è in DeA Capital dalla

fine del 2007 e si occupa delle relazioni con gli

investitori istituzionali e gli analisti. È altresì Investor

Relations Director per De Agostini S.p.A., dove si

Carlo Frau, Responsabile Strategie e Sviluppo

occupa di monitoraggio e controllo di alcuni rilevanti

investimenti finanziari.

Carlo Frau (59 anni), dal 2010, è a diretto riporto

Ha lavorato per circa 10 anni come equity analyst

dell’Amministratore Delegato e supporta il Vertice di

prima nella direzione Finanza RAS (gruppo Allianz)

DeA Capital nelle scelte strategiche di investimento e

poi per ABN AMRO come membro del team di ricerca

nella gestione delle partecipate.

pan-europeo sul settore Telecom. Dopo due anni in

Segue in particolare gli investimenti in Générale

Interbanca come Senior manager - Equity capital

de Santé e IDeA FIMIT, delle quali è membro del

markets, ha lavorato in Telecom Italia prima come

Consiglio di Amministrazione e Migros Ticaret.

responsabile Investor Relations, poi dirigente nella

Laureato in Economia e Commercio presso l’Università

Pianificazione strategica, funzione a riporto del CEO.

L. Bocconi nel 1978, ha iniziato la sua carriera come

Laureato a pieni voti in Economia Aziendale presso

revisore presso KPMG in Germania, USA e Francia

l’Università Bocconi, ha ottenuto la certificazione

(1978-1981). È poi passato presso Banque Sudameris

internazionale di Chartered Financial Analyst (CFA)

a Parigi, dove è stato revisore interno, direttore dei

nel 2002.

crediti e assistente del Presidente (1981-1984). Si è

poi occupato di fusioni e acquisizioni dapprima presso

Citicorp a Londra (1984-1989) e poi presso The

Chase Manhattan Bank a Milano e Ginevra (1989-

1994). In seguito, ha operato presso la società di

consulenza strategica Gemini Consulting (1994-1999)

e presso Montedison, dove è stato responsabile della

Strategia e Controllo di gruppo (1999), Presidente

e Amministratore Delegato di Antibioticos, di cui ha

curato la ristrutturazione (1999-2003) e assistente

del Presidente dopo la cessione di Antibioticos (2003).

In seguito, ha curato la ristrutturazione del Gruppo

Parmalat post crack, in qualità di crisis manager,

ed è stato responsabile di tutte le società e paesi

al di fuori di Parmalat Italia. Infine è stato fino al

Per ulteriori info:

www.deacapital.it

2009 Consigliere Delegato di Management&Capitali e

vedere sezione: Chi Siamo

Amministratore Delegato di Cuki - Domopak.

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

Altre informazioni

Prevedibile evoluzione della gestione

Al 31 dicembre 2013 i dipendenti del Gruppo sono risultati pari

Con riferimento alla prevedibile evoluzione della gestione,

a n. 208 unità (n. 207 unità a fine 2012), di cui n. 34 dirigenti,

questa continuerà a essere improntata sulle linee-guida

n. 62 quadri e n. 112 impiegati, ovvero ripartiti per settore

strategiche seguite nello scorso esercizio, con focus sulla

di attività pari a n. 193 nell’Alternative Asset Management

valorizzazione degli asset nell’area del Private Equity

e n. 15 nel Private Equity Investment/Società Holding; si

Investment e sullo sviluppo delle piattaforme di Alternative

segnala che i dipendenti in organico non includono il personale

Asset Management.

distaccato dalla controllante De Agostini S.p.A..

In relazione al Private Equity Investment si continuerà nel

In relazione alle prescrizioni regolamentari di cui all’art. 36

lavoro di individuazione delle migliori opportunità di estrazione

del Regolamento Mercati, in tema di condizioni per la

del valore, in particolare dalle due partecipate più rilevanti,

quotazione di società controllanti società costituite o regolate

i.e. GDS e Migros; in quest’ottica vanno comunque sottolineati

secondo leggi di Stati non appartenenti all’Unione Europea e di

alcuni importanti elementi che sicuramente influenzeranno le

significativa rilevanza ai fini del bilancio consolidato, si segnala

performance di breve/medio termine delle due partecipate e

che nessuna società del Gruppo rientra nella previsione

quindi le prospettive di ritorno stesso dei relativi investimenti:

regolamentare citata.

• in Francia, dove opera GDS, il settore della sanità privata

Si segnala, inoltre, la non applicabilità delle condizioni inibenti

continua ad attraversare una fase critica, in quanto pur

la quotazione ai sensi dell’art. 37 del Regolamento Mercati,

a fronte di miglioramenti del servizio e dell’offerta da

relativo alle società sottoposte all’altrui attività di direzione e

parte degli operatori, gli adeguamenti tariffari stabiliti

coordinamento.

dalle competenti autorità governative continuano a essere

penalizzanti, creando di fatto “squilibri” di mercato a favore

dell’offerta della sanità pubblica. GDS, quale leader di

mercato, da diverso tempo sta ponendo in atto una serie

Fatti di rilievo intervenuti dopo

di misure per contrastare gli effetti negativi di tali mancati

la chiusura dell’Esercizio 2013 e

o negativi adeguamenti tariffari, in particolare continuando

prevedibile evoluzione della gestione

nell’attività di efficientamento delle cliniche e delle relative

strutture operative;

Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura

• in Turchia, che rappresenta il mercato GDO di gran lunga

dell’Esercizio 2013

più importante per Migros, la prospettiva di valorizzazione

della partecipata è stata seriamente condizionata dalle

Fondi di Private Equity - Versamenti /

recenti instabilità macro-economiche e socio-politiche,

Distribuzioni di Capitale

che hanno posto sotto pressione sia il titolo in Borsa, sia il

Successivamente alla chiusura dell’Esercizio 2013, il Gruppo

tasso di cambio YTL/Euro. E’ evidente come, a fronte delle

DeA Capital ha portato ad incremento degli investimenti nei

buone performance industriali registrate sinora da Migros,

fondi IDeA I FoF, ICF II, IDeA OF I e IDeA EESS i versamenti

un ritorno di “fiducia” da parte degli investitori, locali e

effettuati per complessivi 2,7 milioni di Euro (rispettivamente

internazionali, rappresenti elemento imprescindibile per un

per 0,3 milioni di Euro, 0,7 milioni di Euro, 0,5 milioni di Euro

ottimale valorizzazione dell’asset.

e 1,2 milioni di Euro).

In relazione all’Alternative Asset Management, come

Parallelamente, il Gruppo DeA Capital ha ricevuto rimborsi

sopra accennato, si proseguirà nel lavoro di sviluppo delle

di capitale dal fondo IDeA I FoF per complessivi 0,3 milioni

piattaforme sia di private equity (gestita da IDeA Capital

di Euro, da portarsi interamente a riduzione del valore delle

Funds SGR), sia di real estate (gestita da IDeA FIMIT SGR).

quote.

A livello di private equity, si prevede di avviare a breve nuovi

Nuovo Fondo di Private Equity “Taste of Italy”

fondi (Taste of Italy e III Fondo di fondi) che consentiranno di

Successivamente alla chiusura dell’Esercizio 2013, il Consiglio

incrementare il complesso delle attività in gestione e quindi il

di Amministrazione di IDeA Capital Funds SGR ha approvato

volume d’affari della società.

il regolamento di un nuovo fondo di private equity dedicato al

comparto agro-alimentare, con l’obiettivo di investire lungo

A livello di real estate, la situazione resta ancora complicata,

tutta la filiera del comparto stesso, dalle materie prime alla

con un mercato caratterizzato da bassi livelli di transazioni,

trasformazione, distribuzione e ristorazione.

benché vivacizzato negli ultimi periodi da un rinnovato

interesse da parte di investitori esteri (contraddistinti

Il fondo sarà chiamato Taste of Italy e avrà un target di

comunque da un approccio opportunistico); inoltre, ulteriori

raccolta di 200 milioni di Euro.

pressioni sul settore deriveranno dai fondi (retail) in scadenza

76 DeA Capital - Relazione sulla Gestione

nei prossimi 18/24 mesi: per questi, infatti, è difficile

8. Proposta di approvazione

ipotizzare un’integrale ricettività da parte di nuovi investitori

del Bilancio d’Esercizio al

e quindi si dovrebbero prospettare soluzioni anche di tipo

31 dicembre 2013 di

normativo per consentire un ordinato processo di dismissione

degli assets in portafoglio.

DeA Capital S.p.A. e

deliberazioni inerenti e

In linea generale, a fronte degli elementi di cui sopra, si

conseguenti

ritiene di aver comunque costruito un portafoglio con attività

operative “resistenti” alle congiunture negative e allo stesso

tempo in grado di beneficiare di miglioramenti del contesto,

che in misura rilevante condizionano le attese di valorizzazione

Signori Azionisti,

degli investimenti.

nel sottoporre alla Vostra approvazione il Bilancio d’Esercizio al

Allo stesso tempo, si sottolinea che a supporto delle linee-

31 dicembre 2013, il Consiglio di Amministrazione Vi propone

guida strategiche sopra delineate la Società continuerà a

di assumere la seguente deliberazione:

mantenere una solida struttura patrimoniale e finanziaria,

attuando ogni iniziativa con rigore e disciplina.

****

L’Assemblea Ordinaria degli Azionisti di DeA Capital S.p.A.,

- esaminato il Progetto di Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre

2013, da cui risulta una perdita pari a Euro 62.866.203 (utile

pari a Euro 2.269.268 nel 2012);

- preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della

Società di Revisione, KPMG S.p.A.;

delibera

1. di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione

sulla situazione del Gruppo e sull’andamento della gestione;

2. di approvare lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico e le

Note Esplicative del Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2013

e i relativi allegati;

3. di procedere al rinvio a nuovo della perdita risultante

dal Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2013, pari a Euro

62.866.203;

4. di conferire al Presidente Lorenzo Pellicioli e

all’Amministratore Delegato Paolo Ceretti ogni più ampio

potere, affinché, anche disgiuntamente fra loro e a mezzo di

procuratori e con l’osservanza dei termini e delle modalità di

legge, diano esecuzione alla presente deliberazione.

****

Milano, 10 marzo 2014

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente

Lorenzo Pellicioli

DeA CApitAl - relAzione finAnziAriA AnnuAle Al 31 DiCembre 2013

BILANCIO CONSOLIDATO

AL 31 DICEMBRE 2013

• Stato Patrimoniale Consolidato

• Conto Economico Consolidato

• Prospetto della Redditività Complessiva

Consolidata

• Rendiconto Finanziario Consolidato

• Prospetto delle variazioni dei conti

di Patrimonio Netto Consolidato

• Note Esplicative

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

Stato Patrimoniale Consolidato

(Dati in migliaia di Euro)

Note

31.12.2013

31.12.2012

ATTIVO CONSOLIDATO

Attivo non corrente

Immobilizzazioni Immateriali e Materiali

Avviamento

166.315

208.891

Immobilizzazioni Immateriali

78.463

105.992

Immobilizzazioni Materiali

4.855

2.527

Totale Immobilizzazioni Immateriali e Materiali

249.633

317.410

Investimenti Finanziari

Partecipazioni in società collegate

296.975

296.366

Partecipazioni in altre imprese - disponibili per la vendita

132.536

223.896

Fondi - disponibili per la vendita

166.260

166.504

Altre attività finanziarie disponibili per la vendita

330

327

Totale Investimenti Finanziari

596.101

687.093

Altre attività non Correnti

Imposte anticipate

2.657

2.754

Finanziamenti e crediti

30.372

27.444

Crediti per imposte da consolidato fiscale vs Controllanti

2.984

Altre attività non correnti

26.168

25.944

Totale Altre attività non correnti

62.181

56.142

Totale Attivo non corrente

907.915

1.060.645

Attivo corrente

Crediti commerciali

21.078

12.256

Attività finanziarie - disponibili per la vendita

5.464

5.666

Crediti finanziari

2.003

Crediti per imposte da consolidato fiscale vs. Controllanti

3.467

7.489

Altri crediti verso l’Erario

4.649

2.522

Altri crediti

18.350

7.792

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

26.096

29.156

Totale Attività correnti

79.104

66.884

Totale Attivo corrente

79.104

66.884

Attività destinate alla vendita

1.285

TOTALE ATTIVO CONSOLIDATO

988.304

1.127.529

PATRIMONIO NETTO E PASSIVO CONSOLIDATO

PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

Capitale sociale

273.975

274.606

Riserva sovrapprezzo azioni

386.198

386.452

Riserva legale

61.322

Riserva Fair value

28.725

91.905

Altre Riserve

(8.898)

(10.444)

Utili (perdite) esercizi precedenti portati a nuovo

(80.703)

(54.426)

Utile (perdita) dell'esercizio

(31.130)

(26.277)

Patrimonio Netto di Gruppo

629.489

723.138

Capitale e riserve di Terzi

112.890

136.309

Patrimonio Netto Consolidato (Gruppo e Terzi)

742.379

859.447

PASSIVO CONSOLIDATO

Passivo non corrente

Imposte differite passive

19.537

25.668

TFR lavoro subordinato

3.529

3.035

Passività finanziarie

150.198

142.802

Debiti verso il personale

406

1.956

Totale Passivo non corrente

173.670

173.461

Passivo corrente

Debiti verso fornitori

15.516

27.420

Debiti verso il personale ed Enti Previdenziali

6.833

8.868

Debiti per imposte correnti

6.956

7.473

Altri debiti verso l'Erario

1.478

4.276

Altri debiti

2.054

1.495

Debiti finanziari a breve

39.418

45.089

Totale Passivo corrente

72.255

94.621

Passività destinate alla vendita

TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

988.304

1.127.529

Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con Parti Correlate sullo Stato Patrimoniale, sul

Conto Economico e sul Rendiconto Finanziario sono riportati nelle note esplicative.

80 DeA Capital - Bilancio Consolidato al 31 Dicembre 2013

Conto Economico Consolidato

(Dati in migliaia di Euro)

Note

Esercizio 2013

Esercizio 2012

Commissioni da Alternative Asset Management

78.810

82.004

Risultato da partecipazioni valutate all'Equity

1.861

(18.442)

Altri proventi/oneri da Investimenti

(18.217)

(7.884)

Ricavi da attività di servizio

16.329

10.863

Altri ricavi e proventi

3.906

1.658

Spese del personale

13a

(28.241)

(32.846)

Spese per Servizi

13b

(21.570)

(26.583)

Ammortamenti e svalutazioni

13c

(73.284)

(16.647)

Altri oneri

13d

(5.074)

(5.194)

Proventi finanziari

14a

5.991

1.831

Oneri finanziari

14b

(6.430)

(8.590)

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE

(45.919)

(19.830)

Imposte sul reddito

(4.380)

1.621

UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO

DALLE ATTIVITÀ IN CONTINUITÀ

(50.299)

(18.209)

Risultato delle Attività da cedere/cedute

UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO

(50.299)

(18.209)

- Risultato Attribuibile al Gruppo

(31.130)

(26.277)

- Risultato Attribuibile a Terzi

(19.169)

8.068

Utile (Perdita) per azione, base

(0,114)

(0,095)

Utile (Perdita) per azione, diluito

(0,114)

(0,095)

Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con Parti Correlate sullo Stato Patrimoniale, sul

Conto Economico e sul Rendiconto Finanziario sono riportati nelle note esplicative.

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

Prospetto della Redditività Complessiva Consolidata

(Statement of Performance - IAS 1)

Il Risultato Complessivo o Statement of Performance - IAS 1, nel quale si registra il risultato del periodo, comprensivo dei risultati

rilevati direttamente a Patrimonio Netto, evidenzia, per la quota attribuibile al Gruppo, un saldo netto negativo pari a circa

-94,3 milioni di Euro, rispetto ad un saldo netto positivo pari a +62,5 milioni di Euro nell’Esercizio 2012, composto da:

• Risultato Netto di Conto Economico pari a -31,1 milioni di Euro;

• risultati rilevati direttamente a Patrimonio Netto pari complessivamente a -63,2 milioni di Euro.

Per quanto concerne questi ultimi, la componente più rilevante è rappresentata dalla variazione negativa di fair value di Kenan Inv.

/ Migros; in particolare, la variazione rispetto al 31 dicembre 2012, pari a -91,2 milioni di Euro, è da imputarsi al decremento della

quotazione di borsa del titolo Migros (16,0 YTL/azione al 31 dicembre 2013 rispetto a circa 21,5 YTL/azione al 31 dicembre 2012),

nonché al deprezzamento della Lira Turca nei confronti dell’Euro (2,97 YTL/EUR al 31 dicembre 2013 rispetto a 2,36 YTL/EUR al

31 dicembre 2012). Va segnalato che l’impatto sul NAV del Gruppo DeA Capital di detta variazione di fair value è parzialmente

bilanciato dalla riduzione della stima di carried interest che si prevede di riconoscere in funzione del capital gain complessivo,

anch’esso ridottosi rispetto al 31 dicembre 2012 (effetto positivo di +12,8 milioni di Euro).

(Dati in migliaia di Euro)

Esercizio 2013

Esercizio 2012

Utile/(perdita) dell'esercizio (A)

(50.299)

(18.209)

Componenti che potrebbero essere in seguito riclassificate nell'utile (perdita)

dell'esercizio

(62.345)

87.535

Utili/(perdite) dalla rideterminazione di attività finanziarie disponibili

per la vendita

(71.229)

85.397

Altre variazioni delle riserve da valutazione delle società collegate

8.884

2.138

Componenti che non saranno in seguito riclassificate nell'utile (perdita)

dell'esercizio

Utili/(perdite) da rimisurazione sui piani a benefici definiti

Totale Altri utili/(perdite), al netto dell’effetto fiscale (B)

(62.320)

87.535

Totale Utile/(perdita) complessivo dell'esercizio (A)+(B)

(112.619)

69.326

Totale Utile/(perdita) complessivo attribuibile a:

- Attribuibile al Gruppo

(94.310)

62.496

- Attribuibile a Terzi

(18.309)

6.830

82 DeA Capital - Bilancio Consolidato al 31 Dicembre 2013

Rendiconto finanziario Consolidato - Metodo Diretto

(Dati in migliaia di Euro)

Esercizio 2013

Esercizio 2012

CASH FLOW da Attività Operative

Investimenti in Società e Fondi

(34.155)

(47.964)

Acquisizioni di controllate al netto delle disponibilità liquide acquisite

(50.688)

(22.931)

Rimborsi di Capitali da Fondi

25.332

18.771

Cessioni di Investimenti

Interessi ricevuti

531

604

Interessi pagati

(3.439)

(3.224)

Distribuzione da Investimenti

5.820

5.097

Flussi di cassa netti realizzati su derivati

(831)

(889)

Imposte pagate

(15.161)

(6.967)

Imposte rimborsate

Dividendi incassati

Management e Performance fees ricevute

71.151

75.870

Ricavi per servizi

40.501

15.064

Spese di esercizio

(79.692)

(57.183)

Cash flow netto da Attività Operative

(40.550)

(23.752)

CASH FLOW da Attività di Investimento

Acquisizione di immobilizzazioni materiali

(4.343)

(884)

Corrispettivi dalla vendita di immobilizzazioni materiali

756

Acquisti licenze e immobilizzazioni immateriali

(932)

(197)

Cash flow netto da Attività di Investimento

(4.519)

(1.049)

CASH FLOW da attività finanziarie

Acquisto di attività finanziarie

(2.403)

(3.258)

Vendita di attività finanziarie

4.824

6.587

Azioni di capitale emesse

320

Azioni di capitale emesse per Stock Option Plan

Acquisto azioni proprie

(885)

(8.000)

Vendita azioni proprie

Interessi ricevuti da attività finanziarie

Dividendi pagati a terzi

(5.643)

(6.290)

Warrant

Rimborsi di finanziamenti a managers

Loan

(169)

25.837

Quasi-equity loan

(25.837)

Prestito bancario rimborsato

(1.035)

(672)

Prestito bancario ricevuto

47.000

20.000

Cash flow netto da attività finanziarie

42.009

8.367

INCREMENTI NETTI IN DISPONIBILITÀ LIQUIDE ED EQUIVALENTI

(3.060)

(16.434)

DISPONIBILITÀ LIQUIDE ED EQUIVALENTI, ALL'INIZIO DEL PERIODO

29.156

46.764

Disponibilità liquide iniziali delle Attività cedute/da cedere nel corso del Periodo

Disponibilità liquide iniziali delle Attività in essere ad Inizio Periodo

29.156

46.764

EFFETTO VARIAZIONE DEL PERIMETRO DI CONSOLIDAMENTO SU

DISPONIBILITÀ LIQUIDE

(1.174)

DISPONIBILITÀ LIQUIDE ED EQUIVALENTI, ALLA FINE DEL PERIODO

26.096

29.156

Attività da cedere e Capitale di Terzi

DISPONIBILITÀ LIQUIDE ED EQUIVALENTI, ALLA FINE DEL PERIODO

26.096

29.156

Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con Parti Correlate sullo Stato Patrimoniale, sul

Conto Economico e sul Rendiconto Finanziario sono riportati nelle note esplicative.

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

Prospetto delle variazioni dei conti di Patrimonio Netto Consolidato

Riserva

Capitale Sovrapprezzo

Riserva

(Dati in migliaia di Euro)

Sociale

Azioni

Legale Fair value

Totale al 31 dicembre 2011

280.697

388.362

61.322

3.132

Ripartizione Risultato 2011

Costo Stock Options

Acquisto Azioni Proprie

(6.091)

(1.910)

Altri movimenti

Totale Utile/(perdita) complessiva

88.773

Totale al 31 dicembre 2012

274.606

386.452

61.322

91.905

Riserva

Capitale Sovrapprezzo

Riserva

(Dati in migliaia di Euro)

Sociale

Azioni

Legale Fair value

Totale al 31 dicembre 2012

274.606

386.452

61.322

91.905

Ripartizione Risultato 2012

Costo Stock Options

Acquisto Azioni Proprie

(631)

(254)

Altri movimenti

Totale Utile/(perdita) complessiva

(63.180)

Totale al 31 dicembre 2013

273.975

386.198

61.322

28.725

Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con Parti Correlate sullo Stato Patrimoniale,

sul Conto Economico e sul Rendiconto Finanziario sono riportati nelle note esplicative.

84 DeA Capital - Bilancio Consolidato al 31 Dicembre 2013

Utili

Interessenze

Totale

Altre

portati Utile (Perdite)

Totale

di pertinenza

Patrimonio Netto

riserve

a nuovo

Gruppo

di Terzi

Consolidato

(10.042)

(10.849)

(43.577)

669.045

134.324

803.369

(43.577)

43.577

(77)

(8.001)

(325)

(4.845)

(5.170)

(26.277)

62.496

6.830

69.326

(10.444)

(54.426)

(26.277)

723.138

136.309

859.447

Utili

Interessenze

Totale

Altre

portati Utile (Perdite)

Totale

di pertinenza

Patrimonio Netto

riserve

a nuovo

Gruppo

di Terzi

Consolidato

(10.444)

(54.426)

(26.277)

723.138

136.309

859.447

(26.277)

26.277

(6)

(885)

1.552

(5.110)

(3.558)

(31.130)

(94.310)

(18.309)

(112.619)

(8.898)

(80.703)

(31.130)

629.489

112.890

742.379

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

NOTE ESPLICATIVE

BILANCIO CONSOLIDATO

AL 31 DICEMBRE 2013

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

Note Esplicative al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2013

A. Struttura e Contenuto del Bilancio Consolidato

Il Bilancio Consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, include la Capogruppo DeA Capital S.p.A. e tutte le società

controllate (il “Gruppo”) ed è predisposto utilizzando i bilanci separati delle società incluse nell’area di consolidamento,

corrispondenti ai relativi prospetti individuali, opportunamente riclassificati, ove necessario, per adeguarli ai principi contabili di

seguito elencati e compatibilmente con la normativa italiana.

Il Bilancio Consolidato è redatto nel rispetto dei principi generali previsti dallo IAS 1 e in particolare:

- il principio della competenza: l’effetto degli eventi e operazioni è contabilizzato quando essi si verificano e non quando si

manifestano i correlati incassi e pagamenti;

- il principio della continuità aziendale: il Bilancio è preparato nel presupposto della continuità operativa per il prossimo futuro.

A tale proposito si segnala che l’attuale contesto di crisi economica e finanziaria ha spinto gli Amministratori a valutare con

particolare attenzione tale presupposto. Come evidenziato nella Relazione sulla Gestione nel capitolo “Principali rischi e

incertezze”, gli Amministratori ritengono che i rischi e le incertezze, descritti nel suddetto capitolo, non assumono carattere di

urgenza e confermano la solidità patrimoniale e finanziaria del Gruppo DeA Capital;

- il principio della rilevanza: nel rilevare i fatti di gestione nelle scritture contabili si è data rilevanza al principio della sostanza

economica rispetto a quello della forma;

- il principio della comparabilità: nel Bilancio Consolidato vengono fornite le informazioni comparative per il periodo precedente.

Il Bilancio Consolidato è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto di variazione dei conti di

Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario, dal Prospetto della Redditività Complessiva (Statement of Performance - IAS 1) e

dalle presenti Note Esplicative. Il Bilancio Consolidato è inoltre corredato dalla Relazione sulla Gestione e dall’Attestazione del

Bilancio Consolidato ai sensi dell’art. 154-bis del D. Lgs. 58/98.

Gli schemi di Stato Patrimoniale distinguono le attività e passività fra correnti e non correnti, con evidenza separata di quelle che

derivano da attività cessate o destinate ad essere vendute. Quanto al Conto Economico, il Gruppo ha adottato uno schema che

distingue i costi e i ricavi sulla base della loro natura. Quanto al Rendiconto Finanziario, esso è redatto secondo il “metodo diretto”.

Si segnala che le società nelle quali il Gruppo esercita un controllo congiunto sono incluse nel Bilancio Consolidato secondo il

metodo proporzionale, come previsto dallo IAS 31 - Partecipazioni in joint venture. In particolare, la quota di pertinenza del

Gruppo nelle attività, passività, costi e ricavi è classificata nelle seguenti voci:

• le attività e le passività sono incluse rispettivamente nelle voci “Attività relative a joint venture” e “Passività relative a joint

venture”;

• i ricavi, i costi e le imposte sono inclusi nelle voci di pertinenza relative alle “joint venture”.

Tutti i prospetti e i dati inclusi nelle presenti Note Esplicative, salvo diversa indicazione, sono presentati in migliaia di Euro.

Gli schemi di bilancio utilizzati forniscono, oltre al dato contabile al 31 dicembre 2013, l’analoga informazione comparativa al

31 dicembre 2012.

La pubblicazione del Bilancio Consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 è stata autorizzata con delibera del

Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2014.

Dichiarazione di conformità ai Principi Contabili

Il Bilancio Consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 (Bilancio Consolidato 2013) è redatto in conformità ai

Principi Contabili Internazionali adottati dall’Unione Europea e omologati entro la data di predisposizione del presente bilancio,

di seguito i Principi Contabili Internazionali o singolarmente IAS/IFRS o complessivamente IFRS (International Financial

Reporting Standards). Per IFRS si intendono anche tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations

Committee (“IFRIC”), incluse quelle precedentemente emesse dallo Standing Interpretations Committee (“SIC”), omologati

dall’Unione Europea.

Il Bilancio Consolidato è stato redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, la

situazione finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa dell’esercizio.

88 DeA Capital - Note Esplicative

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2013

Di seguito vengono indicati i principi contabili internazionali e le interpretazioni approvati dallo IASB e omologati per l’adozione

in Europa e applicati per la prima volta a partire dal 1° gennaio 2013. Nessuno di essi ha comportato effetti significativi sul

bilancio consolidato al 31 dicembre 2013. Si precisa che il Gruppo non ha applicato alcun IFRS in via anticipata.

Modifiche allo IAS 12 - Imposte sul reddito

In data 20 dicembre 2010 lo IASB ha pubblicato alcune modifiche al principio “IAS 12 - Imposte sul reddito”, che chiarisce

la determinazione delle imposte differite sugli investimenti immobiliari valutati al fair value. Per consentire un approccio

semplificato, le modifiche introducono la presunzione che un’attività per imposte anticipate sarà recuperata interamente

tramite la vendita, salvo che vi sia una chiara prova che il recupero possa avvenire con l’uso.

A seguito di queste modifiche, il documento “SIC 21 - Imposte sul reddito - Recupero delle attività rivalutate non

ammortizzabili” è stato al contempo eliminato e i suoi contenuti interamente recepiti nel principio IAS 12.

IFRS 13 Fair Value Measurement (Valutazione al fair value)

In data 12 maggio 2011 l'International Accounting Standards Board (IASB) ha pubblicato il principio “IFRS 13 - Fair Value

Measurement (Valutazione al fair value)”, che fornisce un’unica definizione del concetto di fair value e una guida per

l’applicazione nei casi in cui il suo utilizzo sia richiesto oppure permesso da altri principi contabili.

Più precisamente, il principio IFRS 13 provvede a chiarire la definizione di fair value, che è il prezzo ottenibile dalla vendita di

un'attività o pagabile per il trasferimento di una passività in una transazione regolare tra partecipanti al mercato alla data di

valutazione (ovvero un prezzo di uscita). Tale definizione mette in risalto che il valore equo è una misura che deve basarsi sul

mercato e non sull'impresa valutatrice. In altri termini, nel processo valutativo occorre assumere le ipotesi che i partecipanti

al mercato applicherebbero per attribuire un valore all'attività o alla passività alle condizioni correnti, includendo le assunzioni

ipotizzate sul rischio. Ne consegue che l'intenzione di detenere un bene o di risolvere o non adempiere a una passività non è

rilevante per la determinazione del fair value.

IAS 1 Presentation of Items of Other Comprehensive Income (Presentazione del Bilancio)

In data 16 giugno 2011 lo IASB ha emesso il documento “Presentations of Items of Other Comprehensive Income

(amendments to IAS 1)”, frutto di un lavoro congiunto con il FASB, che fornisce una guida sulla presentazione e classificazione

degli elementi contenuti nel prospetto di Conto Economico Complessivo (“Statement of Performance”).

Lo Standard richiede il raggruppamento degli elementi dello Statement of Performance in due categorie, a seconda che

possano essere riclassificati (“reclying”), oppure no, nel Conto Economico in un periodo futuro.

Esempi della prima categoria sono: riserva di conversione di entità con valuta funzionale diversa dall’Euro, riserve di cash flow

hedge, utili o perdite su attività finanziarie classificate come Available for Sales secondo lo IAS 39.

Esempi della seconda categoria sono: rivalutazioni conseguenti la scelta della valutazione a fair value delle immobilizzazioni

materiali ed immateriali (IAS 16 o IAS 38), utili o perdite attuariali cumulati (IAS 19).

Un’entità può presentare gli elementi dello Statement of Performance al netto del relativo effetto fiscale oppure al lordo,

con un effetto fiscale complessivo (distinguendo in quest’ultimo caso la quota relativa agli elementi che potrebbero essere

riclassificati a Conto Economico nel futuro da quella relativa agli elementi che non potranno essere riclassificati a Conto

Economico).

IAS 19 Amendments to IAS 19 Employee Benefits (Miglioramenti allo IAS 19 Benefici ai dipendenti)

In data 16 giugno 2011 lo IASB ha emesso gli “Amendments to IAS 19 Employee Benefits” che introducono l’obbligo di rilevare

gli utili e le perdite attuariali nel prospetto della redditività complessiva, eliminando la possibilità di adottare il metodo del

“corridoio” e richiedendo l’iscrizione degli utili e delle perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle passività e delle

attività nel prospetto della redditività complessiva.

Modifiche all’IFRS 7: Disclosures - Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities

In data 16 dicembre 2011 lo IASB ha emesso alcuni emendamenti al principio “IFRS 7 - Strumenti finanziari: informazioni

integrative”. L’emendamento richiede informazioni sugli effetti o potenziali effetti dei contratti di compensazione delle attività e

passività finanziarie sulla situazione patrimoniale-finanziaria.

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

Modifiche all’IFRS 1: Government Loans

In data 13 marzo 2012 lo IASB ha pubblicato una modifica al principio “IFRS 1 - Prima adozione degli International Financial

Reporting Standards”, che riguarda i prestiti ricevuti dai governi a un tasso di interesse inferiore rispetto a quello di mercato.

La modifica prevede sostanzialmente la facoltà concessa alle entità che adottano gli IFRS per la prima volta di utilizzare le

stesse regole di semplificazione previste per i soggetti che avevano effettuato la transizione ai principi contabili internazionali

nel 2005, non dovendo modificare il valore di carico determinato in base ai precedenti principi contabili per i prestiti già

contratti alla data di passaggio ai principi contabili internazionali.

Improvements to IFRSs 2009-2011

In data 17 maggio 2012 lo IASB ha pubblicato l’”Annual Improvements to IFRS - 2009-2011 Cycle”, destinato ad effettuare

modifiche minori ai principi contabili in vigore. Il documento contiene una serie di miglioramenti a cinque principi contabili

(IFRS 1, IAS 1, IAS 16, IAS 32, IAS 34).

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni di futura efficacia

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni non ancora applicabili, non adottati in via anticipata

al Gruppo e già omologati per l’adozione nell’Unione Europea alla data del 28 febbraio 2014

I Principi Contabili Internazionali, le interpretazioni e le modifiche ad esistenti principi contabili e interpretazioni approvati dallo

IASB e già omologati per l’adozione nell’Unione Europea alla data del 28 febbraio 2014, sono i seguenti:

IFRS 10 Consolidation Financial Statements (Bilancio Consolidato)

In data 12 maggio 2011 l'International Accounting Standards Board (IASB) ha pubblicato il principio IFRS 10 Consolidation

Financial Statements (Bilancio Consolidato), destinato a prendere il posto dello IAS 27 Consolidated and Separate Financial

Statements (Bilancio consolidato e separato) e del SIC-12 Consolidation—Special Purpose Entities (Consolidamento—Società a

destinazione specifica). Il nuovo principio fornisce un unico modello di consolidamento che identifica il controllo come base per

il consolidamento di tutti i tipi di entità.

Il nuovo standard definisce la nozione di controllo, basata sulla concomitante presenza di tre elementi essenziali:

• il potere sulla partecipata;

• l'esposizione o il diritto ai rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento con essa;

• la capacità di esercitare il potere sulla partecipata in modo da incidere sull'ammontare dei rendimenti spettanti alla controllante.

Il principio entrerà in vigore dal 1° gennaio 2014, ma è consentita un'applicazione anticipata.

IFRS 11 Joint Arrangements (Accordi di compartecipazione)

In data 12 maggio 2011 l'International Accounting Standards Board (IASB) ha pubblicato il principio IFRS 11 Joint

Arrangements (Accordi di compartecipazione), destinato a prendere il posto dello IAS 31 Interests in Joint Ventures

(Partecipazioni in joint ventures) e del SIC-13 Jointly Controlled Entities—Non-Monetary Contributions by Venturers (Entità

a controllo congiunto - Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo). Il nuovo principio disciplina i principi

di riferimento per la rappresentazione di tutti gli accordi di compartecipazione. Questi sono divisi, valutando la sostanza

economica degli accordi fra le parti, in due categorie:

• le joint operations, quando le parti dell'accordo acquisiscono diritti su determinate attività e assumono obblighi per

determinate passività;

• le joint ventures, quando il diritto riguarda il valore netto di un insieme di attività e passività controllate congiuntamente.

Nel primo caso l'investitore contabilizzerà le attività e le passività acquisite (insieme ai relativi ricavi e costi) sulla base dei

principi IAS/IFRS che disciplinano i singoli elementi; nella seconda ipotesi, invece, la quota di partecipazione nella joint venture

sarà valutata applicando il metodo del Patrimonio Netto.

Il principio entrerà in vigore dal 1° gennaio 2014, ma è consentita un'applicazione anticipata.

IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities (Informativa sulle partecipazioni in altre imprese)

In data 12 maggio 2011 l'International Accounting Standards Board (IASB) ha pubblicato il principio “IFRS 12 Disclosure of

Interests in Other Entities (Informativa sulle partecipazioni in altre imprese)”, che riguarda le informazioni di bilancio da fornire

90 DeA Capital - Note Esplicative

in relazione alle partecipazioni in entità, incluse le società controllate/collegate e le joint ventures. Tali informazioni dovrebbero

mettere in grado i lettori del bilancio di comprendere la natura dei rischi associati agli investimenti in partecipazioni strategiche

destinate a permanere nel patrimonio aziendale. Inoltre, tali informazioni dovrebbero mostrare gli effetti della presenza di tali

investimenti sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul risultato economico complessivo e sui flussi finanziari.

Il principio entrerà in vigore dal 1° gennaio 2014, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Transition guidance (Amendments to IFRS 10, IFRS 11 and IFRS 12)

In data 28 giugno 2012 lo IASB ha pubblicato “Consolidated Financial Statements, Joint Arrangements and Disclosure of

Interests in Other Entities: Transition Guidance” (Amendments to IFRS 10, IFRS 11 and IFRS 12).

Le modifiche dovranno essere applicate dal 1° gennaio 2014.

Modifiche allo IAS 32: Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities

In data 16 dicembre 2011 lo IASB ha emesso alcuni emendamenti al principio “IAS 32 - Strumenti Finanziari: esposizione nel

bilancio”, per chiarire l’applicazione di alcuni criteri per la compensazione delle attività e delle passività finanziarie presenti

nello IAS 32.

Le modifiche dovranno essere applicate dal 1° gennaio 2014.

Non si prevede che l’eventuale adozione dei principi e delle interpretazioni sopra indicati comporti impatti materiali nella

valutazione delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi del Gruppo DeA Capital, ad eccezione dei possibili effetti

derivanti dalla eventuale ridefinizione del metodo di consolidamento delle società secondo il nuovo Principio Contabile IFRS 10.

Principi contabili, emendamenti e interpretazioni non ancora applicabili, non adottati in via

anticipata dal Gruppo e non ancora omologati per l’adozione nell’Unione Europea alla data del 28

febbraio 2014

I Principi Contabili Internazionali, le interpretazioni e le modifiche ad esistenti principi contabili e interpretazioni approvati dallo

IASB e non ancora omologati per l’adozione nell’Unione Europea alla data del 28 febbraio 2014, sono i seguenti:

IFRS 9 Strumenti finanziari

In data 12 novembre 2009 lo IASB ha emesso la prima parte del principio IFRS 9 che modifica unicamente i requisiti relativi

alla classificazione e valutazione delle attività finanziarie attualmente previsti dallo IAS 39 e che una volta completato

sostituirà interamente lo IAS 39. Sono escluse dall’ambito di applicazione del principio le passività finanziarie, essendosi

riservato lo IASB ulteriori approfondimenti in merito agli aspetti legati all’inclusione dell’own credit risk nella valutazione al fair

value delle passività finanziarie. Le passività finanziarie continuano a rimanere, pertanto, nell’ambito dello IAS 39.

Si segnala che il processo di endorsement dell’IFRS 9 è attualmente sospeso e tale principio non risulta applicabile nell’UE, in

attesa di una valutazione complessiva da parte della Commissione Europea sull’intero progetto di sostituzione dello IAS 39.

Investment Entities (Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 27)

In data 31 ottobre 2012 lo IASB ha pubblicato il documento Investment Entities (Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS

27). La modifica introduce un’eccezione all’IFRS 10 prevedendo che le investment entities valutino determinate controllate al

fair value a Conto Economico invece di consolidarle.

Le modifiche, che sono in attesa di ratifica da parte della Commissione Europea, troveranno applicazione a partire dai bilanci

degli esercizi che inizieranno dal 1° gennaio 2014. È, tuttavia, consentita l’applicazione anticipata.

IFRIC Interpretation 21 Levies

In data 20 maggio 2013 lo IASB ha pubblicato l’interpretazione “IFRIC 21 - Levies” per descrivere la contabilizzazione di tributi

imposti dall’amministrazione fiscale, oltre alle imposte correnti. L’interpretazione affronta il tema della competenza dei costi

che le società devono sostenere per il pagamento del tributo. L’IFRIC 21 è un interpretazione dello IAS 37 (Accantonamenti,

passività e attività potenziali).

Le modifiche, che sono in attesa di ratifica da parte della Commissione Europea, troveranno applicazione a partire dai bilanci

degli esercizi che inizieranno dal 1° gennaio 2014.

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

Recoverable Amount Disclosures for Non-Financial Assets (Modifiche allo IAS 36)

In data 29 maggio 2013 lo IASB ha pubblicato il documento Recoverable Amount Disclosures for Non-Financial Assets che

chiarisce che l’informativa da fornire sul valore recuperabile di attività che hanno subito una riduzione di valore riguarda solo

quelle attività il cui valore recuperabile si basa sul fair value al netto dei costi di vendita.

Le modifiche, che sono in attesa di ratifica da parte della Commissione Europea, troveranno applicazione a partire dai bilanci

degli esercizi che inizieranno dal 1° gennaio 2014. L’applicazione anticipata è consentita se l’entità ha già applicato l’IFRS 13

(Fair Value Measurement).

Modifiche allo IAS 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione - Novazione di derivati e

continuazione della contabilizzazione di copertura

In data 27 giugno 2013 lo IASB ha pubblicato il documento “Novazione di derivati e continuazione della contabilizzazione di

copertura (Modifica allo IAS 39)”. Le modifiche mirano a disciplinare le situazioni in cui un derivato designato come strumento

di copertura è oggetto di novazione da una controparte a una controparte centrale in conseguenza di normative o regolamenti.

La contabilizzazione di copertura può così continuare a prescindere dalla novazione, cosa che senza la modifica non sarebbe

consentita.

Le modifiche, che sono in attesa di ratifica da parte della Commissione Europea, troveranno applicazione a partire dai bilanci

degli esercizi che inizieranno dal 1° gennaio 2014.

Defined Benefit Plans: Employee Contributions (Modifiche allo IAS 19)

In data 21 novembre 2013 lo IASB ha pubblicato il documento “Defined Benefit Plans: Employee Contributions”, che apporta

limitate modifiche allo IAS 19 “Employee Benefits”.

Le modifiche dispongono di presentare le contribuzioni (relative solo al servizio prestato dal dipendente nell’esercizio) effettuate

dai dipendenti o terze parti ai piani a benefici definiti a riduzione del service cost dell’esercizio in cui viene pagato tale contributo.

Le modifiche, troveranno applicazione a partire dai bilanci degli esercizi che inizieranno dal 1° gennaio 2014.

Improvements to IFRSs 2010-2012

In data 12 dicembre 2013 lo IASB ha pubblicato l’”Annual Improvements to IFRS - 2010-2012 Cycle”, destinato ad effettuare

modifiche minori ai principi contabili in vigore. Il documento contiene una serie di miglioramenti a sei principi contabili (IFRS 3,

IAS 1, IAS 7, IAS 12, IAS 24, IAS 36).

Le modifiche, che sono in attesa di ratifica da parte della Commissione Europea, troveranno applicazione a partire dagli esercizi

che iniziano da o dopo il 1° luglio 2014.

Improvements to IFRSs 2011-2013

In data 12 dicembre 2013 lo IASB ha pubblicato l’”Annual Improvements to IFRS - 2011-2013 Cycle”, destinato ad effettuare

modifiche minori ai principi contabili in vigore. Il documento contiene una serie di miglioramenti a quattro principi contabili

(IFRS 1, IFRS 3, IFRS 13, IAS 40).

Le modifiche, che sono in attesa di ratifica da parte della Commissione Europea, troveranno applicazione a partire dagli esercizi

che iniziano da o dopo il 1° luglio 2014.

Area di Consolidamento

In conseguenza degli eventi descritti nella Relazione sulla Gestione, l’Area di Consolidamento è variata rispetto alla situazione

al 31 dicembre 2012, a seguito:

• della liquidazione di IDeA SIM;

• dell’acquisizione di azioni rappresentative del 3,0% del capitale di IDeA FIMIT SGR, che ha portato il Gruppo DeA Capital a

detenere una quota di partecipazione complessiva nella stessa IDeA FIMIT SGR pari al 64,3%;

• dell’iniziale aumento di capitale riservato all’A.D. di IRE, per una quota pari al 3,75% della società stessa (oltre all’emissione

di azioni speciali, con diritti economici limitati, riservate all’A.D. stesso per un’ulteriore quota di circa 10%) e al successivo

aumento di capitale riservato a Colliers, per una quota pari al 3,0% della società stessa (successivamente, a 24 mesi dal

conferimento stesso, subordinatamente al raggiungimento dei risultati previsti nel piano industriale del predetto ramo

d’azienda, è previsto il riconoscimento a Colliers di un ulteriore 3,0% del capitale sociale di IRE).

92 DeA Capital - Note Esplicative

Pertanto, al 31 dicembre 2013 rientrano nell’Area di Consolidamento del Gruppo DeA Capital le seguenti società:

Quota di

Capitale

Possesso

Denominazione

Sede

Valuta

Sociale Capogruppo Metodo di consolidamento

DeA Capital S.p.A.

Milano, Italia

Euro

306.612.100

DeA Capital Investments S.A.

Lussemburgo Euro

371.911.982

100% Integrazione globale (IAS 27)

Santé S.A.

Lussemburgo Euro

101.726.800

42,89%

Patrimonio Netto (IAS 28)

Sigla Luxembourg S.A.

Lussemburgo Euro

482.684

41,39%

Patrimonio Netto (IAS 28)

IDeA Capital Funds SGR S.p.A.

Milano, Italia

Euro

1.200.000

100,00% Integrazione globale (IAS 27)

IDeA OF I

Milano, Italia

Euro

46,99%

Patrimonio netto (IAS 28)

Atlantic Value Added

Roma, Italia

Euro

27,27%

Patrimonio netto (IAS 28)

DeA Capital Real Estate S.p.A.

Milano, Italia

Euro

600.000

100,00% Integrazione globale (IAS 27)

Innovation Real Estate S.p.A.

Milano, Italia

Euro

597.725

83,65% Integrazione globale (IAS 27)

Innovation Real Estate Advisory S.r.l. Milano, Italia

Euro

105.000

83,65% Integrazione globale (IAS 27)

I.F.IM. S.r.l.

Milano, Italia

Euro

10.000

100,00% Integrazione globale (IAS 27)

IDeA FIMIT SGR S.p.A.

Roma, Italia

Euro

16.757.574

64,30% Integrazione globale (IAS 27)

Si segnala che le azioni detenute in Santé sono oggetto di pegno a favore dei soggetti finanziatori delle società appartenenti alla

struttura di controllo di Générale de Santé (ovvero Santé e Santé Développement Europe).

L’elenco sopra riportato risponde alle esigenze di cui alla Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche

(art. 126 del Regolamento).

Metodo di Consolidamento

Le società controllate sono consolidate con il metodo del consolidamento integrale a partire dalla data di acquisizione, ovvero dalla

data in cui il Gruppo acquisisce il controllo, e cessano di essere consolidate alla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo.

Le imprese controllate sono quelle nelle quali la Capogruppo detiene direttamente o indirettamente tramite controllate, la

maggioranza del capitale sottoscritto e/o dei diritti di voto, oppure esercita un controllo di fatto che consenta di indirizzare, per

statuto o contratto, le politiche finanziarie e operative della partecipata.

I bilanci delle controllate sono redatti adottando per ciascuna chiusura contabile i medesimi principi contabili della Capogruppo.

I criteri adottati per l’applicazione di tale metodo sono principalmente i seguenti:

- i bilanci della Capogruppo e delle controllate sono acquisiti “linea per linea”;

- il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte del relativo Patrimonio Netto. Quando una società viene inclusa per la

prima volta nel consolidato, la differenza tra il costo di acquisizione e il Patrimonio Netto delle società partecipate viene imputata,

se ne sussistono le condizioni, agli elementi dell’attivo e del passivo inclusi nel consolidamento, in conformità ai dettami previsti

dall’IFRS 3. L’eventuale parte residua, se negativa viene iscritta a Conto Economico, mentre se positiva viene iscritta in una voce

dell’attivo denominata “Avviamento”, che è annualmente sottoposta a impairment test; in alternativa quando una società viene

inclusa per la prima volta nel consolidato vi è la facoltà di rilevare l’intero ammontare dell’Avviamento derivante dall’operazione,

inclusa la quota di competenza dei terzi (full goodwill approach);

- vengono eliminate le operazioni significative avvenute tra società consolidate, così come i debiti ed i crediti e gli utili non ancora

realizzati derivanti da operazioni tra società del Gruppo al netto dell’eventuale effetto fiscale;

- le quote di Patrimonio Netto di pertinenza degli azionisti di minoranza sono evidenziate, insieme alle rispettive quote dell’utile

dell’esercizio, in apposite voci del Patrimonio Netto.

Nel caso di controllo congiunto, l’integrazione avviene, in conformità allo IAS 31, in proporzione alla quota di possesso della

Capogruppo.

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

B. Criteri di valutazione adottati

I criteri di valutazione adottati sulla base dei Principi Contabili Internazionali, e di seguito riportati, sono conformi al postulato

della continuità aziendale e non sono variati rispetto a quelli utilizzati nella redazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre

2012 e al Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2013, se non in conseguenza dell’entrata in vigore di nuovi

principi contabili IAS/IFRS, come descritti in precedenza.

Attività e passività correnti e non correnti

Un’attività è considerata corrente se soddisfa almeno una delle seguenti condizioni:

• la sua realizzazione è prevista nel corso del normale ciclo operativo aziendale. Per “ciclo operativo aziendale” si intende il

periodo intercorrente tra l’assunzione di una attività e la sua realizzazione in disponibilità liquide ed equivalenti. Quando il

ciclo operativo aziendale non è chiaramente identificabile, la sua durata è assunta di dodici mesi;

• è posseduta principalmente con lo scopo della sua negoziazione;

• la sua realizzazione è prevista entro dodici mesi successivi alla data di chiusura dell’esercizio;

• è costituita da disponibilità liquide ed equivalenti, che non presentano vincoli tali da limitarne l’utilizzo nei dodici mesi

successivi alla data di chiusura dell’esercizio.

Tutte le altre attività sono analizzate in maniera analitica, al fine di distinguere la parte “corrente” dalla parte “non corrente”.

Inoltre, le imposte anticipate sono rilevate tra le componenti non correnti.

Una passività è invece considerata corrente se soddisfa almeno una delle seguenti condizioni:

• ci si aspetta che sia estinta nel corso del normale ciclo operativo aziendale;

• è posseduta principalmente con lo scopo della sua negoziazione;

• la sua estinzione è prevista entro dodici mesi successivi alla data di chiusura dell’esercizio;

• l’impresa non detiene un diritto incondizionato a differire il pagamento della passività per almeno i dodici mesi successivi alla

data di chiusura dell’esercizio.

Tutte le altre passività sono analizzate in maniera analitica, al fine di distinguere la parte “corrente” dalla parte “non corrente”.

Inoltre, le imposte differite passive sono rilevate tra le componenti non correnti.

Immobilizzazioni immateriali

Le attività immateriali riguardano le attività prive di consistenza fisica identificabili e in grado di produrre benefici economici

futuri. Esse vengono iscritte all’attivo quando è probabile che il loro uso genererà benefici economici futuri e quando il loro

costo può essere determinato in modo attendibile. Le suddette attività sono rilevate al costo di acquisto o di produzione nel

caso in cui siano state generate internamente.

Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value del prezzo pagato per acquisire l’attività e da ogni costo diretto sostenuto

per predisporre l’attività al suo utilizzo.

Il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali è mantenuto in bilancio nei limiti in cui vi è evidenza che tale valore potrà

essere recuperato tramite l’uso ovvero se è probabile che generino benefici economici futuri.

La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita.

Le attività immateriali a vita utile indefinita sono sottoposte a verifica di congruità ogni volta che via siano indicazioni di una

possibile perdita di valore, secondo quanto previsto dallo IAS 36 - Riduzione di valore delle attività. Per le attività immateriali

a vita utile indefinita non è rilevato alcun ammortamento. La vita utile di un bene immateriale con vita utile indefinita è

riesaminata con periodicità annuale al fine di accertare il persistere delle condizioni alla base di tale classificazione.

Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo “Impairment - perdita di valore”.

Il valore ammortizzabile delle attività immateriali con vita utile finita, ad eccezione delle attività immateriali inerenti i diritti

connessi alle commissioni variabili finali, è ripartito in base ad un criterio sistematico lungo la sua vita utile.

Per quanto concerne i diritti connessi alle commissioni variabili finali, il metodo di ammortamento utilizzato riflette l’andamento

dei benefici economici futuri connessi alla contabilizzazione dei relativi ricavi.

La vita utile di tali attività immateriali è sottoposta a verifica di congruità ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile

perdita di valore.

94 DeA Capital - Note Esplicative

Impairment (perdita di valore)-IAS 36

Una perdita di valore si origina in tutti i casi in cui il valore contabile di un’attività sia superiore al suo valore recuperabile.

A ogni data di redazione di un bilancio viene accertata l’eventuale presenza di indicatori che facciano supporre l’esistenza di

perdite di valore. In presenza di tali indicatori si procede alla stima del valore recuperabile dell’attività (impairment test) e alla

contabilizzazione dell’eventuale svalutazione. Il valore recuperabile di un’attività è il maggior valore tra il suo fair value al netto

dei costi di vendita e il suo valore d’uso.

Con riguardo alla determinazione del fair value al netto dei costi di vendita di un’attività, lo IAS 36 fornisce le seguenti

indicazioni:

• se esiste un accordo vincolante di vendita il fair value dell’attività è rappresentato dal prezzo pattuito;

• se non vi è alcun accordo ma l’attività è commercializzata su un mercato attivo, il fair value è rappresentato dal prezzo di

offerta attuale (quindi puntuale alla data della valutazione e non sulla base di prezzi medi);

• se non vi sono prezzi rilevabili su mercati attivi occorre determinare il fair value sulla base di metodi valutativi che

incorporino le migliori informazioni disponibili, ivi incluse eventuali transazioni recenti sulla stessa attività, previa verifica che

non siano intervenuti significativi cambiamenti nel contesto economico tra la data in cui sono avvenute le operazioni prese in

considerazione e la data della valutazione.

Con riguardo alla determinazione del valore d’uso, esso è definito dallo IAS 36 come il valore attuale dei flussi finanziari futuri

che si prevede abbiano origine da un’attività. La stima del valore d’uso deve incorporare i seguenti elementi:

• una stima dei flussi finanziari futuri che l’impresa prevede derivino dall’attività;

• aspettative in merito a possibili variazioni del valore o dei tempi di tali flussi finanziari;

• il valore temporale del denaro;

• altri fattori quali la volatilità del valore e la mancanza di liquidità dell’attività.

Per maggiori informazioni circa la determinazione del valore d’uso si rinvia all’appendice A dello IAS 36. Tuttavia gli elementi

centrali per la corretta stima del valore d’uso sono: un’appropriata determinazione dei flussi finanziari attesi (per i quali risulta

fondamentale il business plan della partecipata) e la loro collocazione nel tempo, nonché l’applicazione di un corretto tasso di

attualizzazione che tenga conto sia del valore attuale del denaro, sia dei fattori di rischio specifici dell’attività da valutare.

Nella determinazione del valore è comunque importante:

• basare le proiezioni dei flussi finanziari su presupposti ragionevoli e sostenibili in grado di rappresentare la migliore stima

effettuabile delle condizioni economiche che esisteranno lungo la restante vita utile dell’attività;

• basare le proiezioni dei flussi finanziari sul più recente budget/piano approvato dall’impresa partecipata, che tuttavia deve

escludere eventuali flussi finanziari in entrata o in uscita futuri che si stima derivino da future ristrutturazioni o miglioramenti

o ottimizzazioni dell’andamento dell’attività. Le proiezioni fondate su questi budget/piani devono coprire un periodo massimo

di cinque anni, a meno che un arco temporale superiore possa essere giustificato;

• stimare le proiezioni di flussi finanziari superiori al periodo coperto dai più recenti budget/piani tramite estrapolazione delle

proiezioni fondate su budget/piani presi in considerazione, facendo uso per gli anni successivi di un tasso di crescita stabile o

in diminuzione, a meno che un tasso crescente possa essere giustificato. Questo tasso di crescita non deve eccedere il tasso

medio di crescita a lungo termine della produzione del Paese o dei Paesi in cui l’impresa partecipata opera, o dei mercati nei

quali il bene utilizzato è inserito, salvo che un tasso superiore possa essere giustificato.

Le ipotesi su cui le proiezioni di flussi finanziari si basano devono essere ragionevoli, in base anche all’analisi delle cause che

hanno originato differenze tra le proiezioni dei flussi finanziari passati e i flussi finanziari presenti. Inoltre, occorre verificare

che le ipotesi su cui si basano le attuali proiezioni di flussi finanziari siano coerenti con i risultati effettivi passati, a meno che

nel frattempo non siano intervenute variazioni nel modello di business della partecipata o nel contesto economico in cui la

stessa opera che giustifichino le variazioni rispetto al passato.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono rilevate al prezzo di acquisto o al costo di produzione, al netto dei relativi ammortamenti

accumulati e delle eventuali perdite di valore.

Nel costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti, sostenuti nel momento dell’acquisizione e necessari

a rendere fruibile il bene. Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value del prezzo pagato per acquisire l’attività e da

ogni costo diretto sostenuto per predisporre l’attività al suo utilizzo. Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate

a quote costanti in ogni esercizio, sulla base delle aliquote indicate nel commento alla voce per gruppi omogenei di beni, in

relazione alla residua possibilità di utilizzo. Qualora si rilevino elementi che facciano prevedere difficoltà di recupero del valore

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

netto contabile è svolto l’impairment test. Il ripristino di valore è effettuato qualora vengano meno le ragioni che avevano

portato all’impairment.

Imprese collegate

Si tratta di imprese nelle quali il Gruppo detiene almeno il 20% dei diritti di voto ovvero esercita un’influenza notevole, ma

non il controllo o il controllo congiunto, sulle politiche sia finanziarie, sia operative. Il bilancio consolidato include la quota di

pertinenza del Gruppo dei risultati delle collegate, contabilizzata secondo il metodo del Patrimonio Netto, a partire dalla data in

cui inizia l’influenza notevole e fino al momento in cui tale influenza notevole cessa di esistere.

Nell’ipotesi in cui la quota di pertinenza del Gruppo nelle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione

in bilancio, si procede all’azzeramento del valore contabile della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite non viene

rilevata, ad eccezione e nella misura in cui il Gruppo abbia l’obbligo di risponderne.

All’atto dell’acquisizione della partecipazione, qualsiasi differenza tra il costo della partecipazione e la quota di interessenza

del partecipante nel fair value netto delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata è contabilizzato

secondo quanto previsto dall’IFRS 3, ovvero l’eventuale avviamento è incluso nel valore contabile della partecipazione.

Come disciplinato dallo IAS 28.33, dato che l’avviamento incluso nel valore contabile di una partecipazione in una collegata non

è rilevato separatamente, questo non viene sottoposto separatamente alla verifica della riduzione di valore, nell’applicazione

delle disposizioni di cui allo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività). L’intero valore contabile della partecipazione, invece, è

sottoposto alla verifica della riduzione di valore ai sensi dello IAS 36, tramite il confronto tra il suo valore recuperabile (il più

elevato tra il valore d’uso e il fair value al netto dei costi di vendita) e il suo valore contabile, ogniqualvolta si sia in presenza di

evidenze indicanti la possibile riduzione di valore della partecipazione, così come stabilito dallo IAS 28.

Attività finanziarie

Sulla base della classificazione delle attività finanziarie prevista dallo IAS 39, il Gruppo ha determinato la classificazione delle

proprie attività finanziarie al momento della transizione ai Principi Contabili Internazionali e successivamente al momento

dell’acquisizione delle singole attività finanziarie.

Le partecipazioni di minoranza in società e gli investimenti in fondi che costituiscono il settore principale e prevalente

dell’attività del Gruppo, sono classificati tra le attività disponibili per la vendita (available for sale), valutati a fair value con

contropartita Patrimonio Netto.

L’IFRS 13.9, fornisce una «nuova» definizione di fair value. Esso rappresenta «il prezzo che dovrebbe essere ricevuto per

vendere un’attività o che dovrebbe essere corrisposto per trasferire una passività in una regolare transazione tra partecipanti

al mercato alla data in cui è effettuata la misurazione»“.

La nozione di fair value si caratterizza:

1. per il fondamentale riferimento al libero mercato e ai valori che in esso si formano;

2. per l’adesione all’alternativa dell’exit price, quale tipologia di prezzo rilevante;

3. per il riferimento temporale alla data alla quale la misurazione si colloca;

4. per il riferimento ad una transazione “orderly”; cioè non è una transazione forzata, come può essere il caso di una

liquidazione coatta amministrativa o di una vendita sottocosto.

Le attività o le passività misurate a fair value potrebbero essere:

• attività o passività stand-alone (strumenti finanziari o strumenti non finanziari);

• un gruppo di attività, un gruppo di passività oppure un gruppo di attività e passività.

Nel caso di attività non quotate su mercati attivi, quali sono per il Gruppo gli investimenti diretti in società, gli investimenti

in fondi di venture capital e in fondi di fondi, il fair value rappresentato nei prospetti contabili è stato determinato dagli

Amministratori in base al proprio miglior giudizio e apprezzamento, utilizzando le conoscenze e le evidenze disponibili alla data

di redazione del bilancio.

In tali casi si prevede che:

• se esistono transazioni recenti riferite al medesimo strumento finanziario, queste possono essere utilizzate per determinare

il fair value, previa verifica che non siano intervenuti significativi cambiamenti nel contesto economico tra la data delle

operazioni prese in considerazione e la data della valutazione;

96 DeA Capital - Note Esplicative

• se esistono transazioni su strumenti finanziari simili, queste possono essere utilizzate per determinare il fair value, previa

verifica della raffrontabilità (in funzione di tipologia di business, dimensioni, mercato geografico, ecc.) tra lo strumento per il

quale sono state riscontrate transazioni e lo strumento da valutare;

• se non esistono prezzi rilevabili su mercati attivi il fair value deve essere determinato sulla base di modelli valutativi che

tengano conto di tutti i fattori che i partecipanti al mercato considererebbero nel fissare un prezzo.

Tuttavia, a causa delle oggettive difficoltà di valutazione e della mancanza di un mercato liquido, i valori attribuiti a tali attività

potrebbero divergere, anche significativamente, da quelli che potrebbero essere ottenuti in caso di realizzo.

Gli investimenti diretti in società non collegate né controllate e in fondi sono classificati come attività finanziarie disponibili per

la vendita (available for sale), inizialmente rilevati al fair value della data di iscrizione iniziale. Queste attività sono, ad ogni

predisposizione di bilancio, anche intermedio, valutate al “fair value”.

Gli utili e le perdite derivanti dalla valutazione al fair value sono rilevate in apposita riserva di Patrimonio Netto, denominata

“riserva di fair value”, fino a quando l’investimento è venduto o altrimenti ceduto, o fino a quando sia effettuato un

“impairment” (svalutazione per perdita di valore), nei quali casi l’utile o la perdita in precedenza registrati tra la riserva di fair

value è rilevata a Conto Economico del periodo.

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale (IAS 34) viene effettuata la verifica dell’esistenza di obiettive evidenze

di riduzione di valore in seguito a uno o più eventi che si sono verificati dopo la rilevazione iniziale dell’attività e tale evento (o

eventi) ha un impatto sui flussi finanziari stimati dell’attività finanziaria stessa.

Per gli strumenti rappresentativi di capitale una diminuzione significativa o prolungata di fair value al di sotto del suo costo è

considerata come un’evidenza obiettiva di riduzione di valore.

I principi contabili internazionali, pur introducendo un importante ed imprescindibile riferimento a parametri di natura

quantitativa, non disciplinano i limiti quantitativi per definire quando una perdita è significativa o prolungata.

Il Gruppo DeA Capital si è dotato pertanto di un’accounting policy che definisce i suddetti parametri. In particolare con

riferimento alla “significatività” si è in presenza di un’obiettiva riduzione di valore quando la riduzione di fair value rispetto al

costo storico risulta superiore al 35%. In questo caso si procede, senza ulteriori analisi, alla contabilizzazione dell’impairment a

Conto Economico.

Con riferimento alla durata della riduzione di valore, questa è definita come prolungata quando la riduzione di fair value

rispetto al costo storico perduri continuativamente per un periodo superiore ai 24 mesi. Al superamento del 24° mese si

procede, senza ulteriori analisi, alla contabilizzazione dell’impairment a Conto Economico.

Strumenti derivati

I contratti derivati sono rilevati a Stato Patrimoniale al fair value, calcolato in conformità ai criteri già esposti nel paragrafo

“Attività finanziarie”.

La rilevazione delle variazioni di fair value differisce a seconda della designazione degli strumenti derivati (di copertura o

speculativi) e della natura del rischio coperto (fair value hedge o cash flow hedge).

Nel caso di contratti designati come di “copertura”, il Gruppo documenta tale relazione alla data di costituzione della copertura.

Tale documentazione comporta l’identificazione dello strumento di copertura, dell’elemento o operazione coperta, della

natura del rischio coperto, dei criteri con i quali verrà verificata l’efficacia dello strumento di copertura così come il rischio. La

copertura è considerata efficace quando la variazione prospettica del fair value o dei flussi finanziari dello strumento coperto è

compensata dalla variazione del fair value o dei flussi finanziari dello strumento di copertura e i risultati a consuntivo rientrano

in un intervallo compreso tra l’ 80% ed il 125%.

Nel caso gli strumenti non siano o non possano essere designati come di copertura sono da considerarsi “speculativi”; in tal

caso le variazioni di fair value sono rilevate direttamente a Conto Economico.

Nel caso di copertura del tipo Fair Value Hedge si rilevano a Conto Economico le variazioni di fair value sia dello strumento

di copertura, sia dello strumento coperto indipendentemente dal criterio di valutazione adottato per quest’ultimo. Nel caso di

copertura del tipo Cash Flow Hedge si sospende a Patrimonio Netto la porzione di variazione del fair value dello strumento di

copertura che è riconosciuta come copertura efficace e rilevando a Conto Economico la porzione inefficace.

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

Crediti e debiti

La prima iscrizione di un credito avviene alla data in cui è accordato sulla base del fair value.

Dopo la rilevazione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato. I debiti, la cui scadenza rientra nei normali termini

contrattuali, sono iscritti inizialmente al fair value e successivamente valutati al costo ammortizzato.

Crediti commerciali

Nel caso in cui vi è l’evidenza obiettiva che un credito commerciale abbia subito una perdita di valore, occorre effettuare una

rettifica negativa, con imputazione della perdita a Conto Economico; la rettifica viene imputata ad un Fondo Svalutazione da

portare in diretta detrazione della voce dell’attivo.

L’ammontare della svalutazione tiene conto dei flussi recuperabili, delle relative date si incasso, dei futuri oneri e spese di

recupero, del tasso di attualizzazione da applicare.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari

a breve termine e ad alta liquidità, che sono prontamente convertibili in valori di cassa e che sono soggetti ad un irrilevante

rischio di variazione di prezzo. Il loro valore di iscrizione è pari al loro fair value.

Attività destinate ad essere cedute

Un’attività non corrente o un gruppo in dismissione sono classificati come destinati ad essere ceduti se il valore contabile

sarà recuperato principalmente con un’operazione di vendita o cessione anziché con l’uso continuativo. Perché ciò si verifichi,

l’attività o il gruppo in dismissione, deve essere disponibile per la vendita immediata nella sua condizione attuale e la cessione

deve essere altamente probabile. Le attività che soddisfano i criteri per essere classificate come possedute per la vendita sono

valutate al minore tra il valore contabile ed il valore di vendita, al netto dei costi ad esso imputabili.

Azioni Proprie

Le azioni proprie non sono considerate come un’attività finanziaria della società che ha emesso le azioni. Il valore di acquisto e di

vendita di azioni proprie è rilevato come variazione del Patrimonio Netto. Nessun utile o perdita è rilevata a Conto Economico per

la vendita, l’acquisto, l’emissione o l’annullamento di azioni proprie.

Riserva di fair value

La riserva di fair value accoglie le variazioni di fair value delle partite valutate a fair value con contropartita Patrimonio Netto.

Warrant

I Warrant emessi dal Gruppo, che non hanno le caratteristiche né per essere configurati come pagamenti ai dipendenti basati

su azioni secondo l’IFRS 2 né come passività finanziarie, sono trattati quali strumenti di capitale del Gruppo stesso.

Opzioni Put su quote di minoranza

In caso di opzioni put che non conferiscono accesso effettivo ai benefici economici collegati alla proprietà delle quote di

minoranza, le azioni o quote oggetto delle Opzioni sono rilevate alla data di acquisizione del controllo come “quote di pertinenza

di terzi”; alla quota di terzi viene attribuita la parte di utili e perdite (e altri movimenti di Patrimonio Netto) dell’entità acquisita

dopo l’aggregazione aziendale. La quota di terzi è stornata a ciascuna data di bilancio e riclassificata come passività finanziaria

al suo fair value (pari al valore attuale del prezzo di esercizio dell’Opzione), come se l’acquisizione avvenisse a tale data.

La differenza tra la passività finanziaria a fair value e la quota di terzi stornata alla data di bilancio è contabilizzata come

un’acquisizione di quote di minoranza e rilevata nel Patrimonio Netto di Gruppo. L’effetto dell’attualizzazione non è rilevato

separatamente. Gli eventuali dividendi pagati ai soci di minoranza sono rilevati nel Patrimonio Netto.

Se l’Opzione non è esercitata, la quota di pertinenza di terzi è riconosciuta all’importo che sarebbe stato rilevato se l’opzione

non fosse stata registrata; la differenza tra la quota di terzi riconosciuta e la passività estinta è rilevata nel Patrimonio Netto

di Gruppo.

Fondi per rischi ed oneri

Il Gruppo, in caso fosse necessario, rileva fondi rischi ed oneri quando:

• ha un’obbligazione nei confronti di terzi, legale o implicita derivante da un evento passato;

• è probabile che si renderà necessario l’impiego di risorse del Gruppo per adempiere l’obbligazione;

• può essere effettuata una stima attendibile dell’ammontare dell’obbligazione.

98 DeA Capital - Note Esplicative

Gli accantonamenti vengono iscritti in base al valore atteso, eventualmente attualizzato, qualora l’elemento finanziario

(time value) sia significativamente apprezzabile. Le variazioni di stima vengono riflesse nel Conto Economico del periodo in

cui è avvenuta la variazione.

Imposte sul reddito

Le imposte correnti sul reddito sono determinate e iscritte sulla base di una ragionevole previsione dell’onere di imposta,

come derivante dall’applicazione al reddito imponibile delle aliquote fiscali vigenti nei diversi Stati in cui le società del Gruppo

operano e considerando le eventuali esenzioni e i crediti di imposta cui le stesse hanno diritto.

Le imposte differite passive vengono stanziate su tutte le differenze temporanee che emergono tra il valore contabile delle

attività e delle passività ed il corrispondente valore attribuito a fini fiscali.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e per le attività e passività fiscali

portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile

l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle attività e passività fiscali portate a nuovo.

Le imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti e sono determinate con le aliquote fiscali che

si prevede saranno applicabili, nei rispettivi ordinamenti dei Paesi in cui il Gruppo opera, negli esercizi nei quali le differenze

temporanee saranno realizzate o estinte.

Il valore contabile delle attività fiscali differite è oggetto di analisi periodica e viene ridotto nella misura in cui non sia più

probabile il conseguimento di un reddito imponibile sufficiente a consentire l’utilizzo del beneficio derivante da tale attività

differita.

Ricavi e proventi

I ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti al momento dell’effettuazione della prestazione, considerato lo stato di

completamento dell’attività alla data di riferimento del bilancio.

I proventi su partecipazioni per dividendi o per cessione totale o parziale sono rilevati quando si determina il diritto a ricevere

il pagamento, con contropartita credito al momento della cessione o determinazione di distribuzione da parte del soggetto od

organo competente.

Gli interessi sono rilevati con il metodo del tasso di interesse effettivo.

Benefici per i dipendenti

I benefici a dipendenti a breve termine, siano essi economici o in natura (buoni mensa), sono contabilizzati a Conto Economico

nel periodo in cui viene prestata l’attività lavorativa.

I benefici a dipendenti relativi alla partecipazione a piani a benefici definiti sono determinati da un attuario indipendente

utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito.

In data 16 giugno 2011 lo IASB ha emesso una versione modificata dello IAS 19 “Employee Benefits”. Tale documento ha

modificato, fra l’altro, le regole contabili dei c.d. piani a benefici definiti (Post-employment benefits: defined benefit plans) e

dei c.d Termination benefits.

In particolare:

• per i “Post-employment benefits: defined benefit plans” è eliminata la possibilità di utilizzare il “metodo del corridoio” per

la contabilizzazione degli utili e perdite attuariali che dovranno essere contabilizzate nel prospetto di Conto Economico

Complessivo (“Statement of Performance”), con conseguente accumulo in apposita riserva di Patrimonio Netto “not

recycling”, senza che vi sia alcuna altra opzione disponibile.

Gli utili e perdite attuariali ricomprendono gli utili o perdite di natura tecnica dovuti a variazioni delle ipotesi attuariali

adottate e/o dal fatto che l’esperienza possa differire dalle basi tecniche adottate (es. turnover dipendenti, pensionamenti

anticipati, mortalità, variazione del tasso di attualizzazione…);

• i past service costs (costo relativo alle prestazioni di lavoro passate) e gli effetti generati dai curtailments e/o settlement del

piano (causati ad esempio da una riduzione significativa del numero dei dipendenti coperti dal piano, modifiche ai termini del

piano…) sono imputati immediatamente a Conto Economico nei Costi del Personale;

• il costo per interessi (rivenienti dal processo di attualizzazione) e i rendimenti attesi delle attività a servizio del piano sono

sostituiti da un costo/ricavo netto per interessi (“net interest”) contabilizzato a Conto Economico negli Oneri Finanziari e

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

calcolato applicando un tasso di sconto (riveniente al termine del periodo dal tasso dei corporate bonds di elevato profilo) al

saldo del piano esistente all’inizio dell’esercizio.

I benefici a dipendenti relativi alla partecipazione a piani a contribuzione definita sono relativi solo a quelli a gestione pubblica

su base obbligatoria. Il versamento dei contributi esaurisce l’obbligazione del Gruppo nei confronti dei propri dipendenti;

pertanto i contributi costituiscono costi del periodo in cui sono dovuti.

Nel Gruppo sono stati riconosciuti benefici sotto forma di partecipazioni al capitale ovvero pagamenti basati su azioni.

Ciò avviene per tutti i dipendenti che sono beneficiari di piani di stock option. Il costo di tali operazioni è determinato

con riferimento al fair value delle opzioni alla data di assegnazione ed è rilevato nel periodo intercorrente tra la data di

assegnazione e quella di maturazione con contropartita a Patrimonio Netto.

Nel caso di stock option ad Amministratori e Collaboratori del Gruppo viene determinato con le stesse modalità il costo relativo.

Utile per azione

In conformità allo IAS 33, l’utile base per azione è determinato rapportando l’utile netto del periodo attribuibile agli azionisti

possessori di azioni della Capogruppo al numero medio ponderato di azioni in circolazione nel periodo. Non si considerano

ovviamente nel calcolo le azioni proprie in portafoglio.

L’utile diluito per azione è calcolato rettificando il numero medio ponderato delle azioni in circolazione per tener conto di tutte

le azioni ordinarie potenziali derivanti dalla possibilità di esercizio di stock option assegnate, che possono determinare quindi

un effetto diluitivo.

C. Cambiamenti di principi contabili ed errori

I principi contabili sono modificati da un esercizio all’altro solo se il cambiamento è richiesto da un Principio o se contribuisce a

fornire informazioni maggiormente attendibili e rilevanti degli effetti delle operazioni compiute sulla situazione patrimoniale, sul

risultato economico e sui flussi finanziari del Gruppo.

I cambiamenti di principi contabili sono contabilizzati retrospetticamente con imputazione dell’effetto a Patrimonio Netto nel

primo degli esercizi presentati. L’informazione comparativa è adattata conformemente. L’approccio prospettico è effettuato

solo quando risulta impraticabile ricostruire l’informativa comparativa. L’applicazione di un principio contabile nuovo o

modificato è rilevata come richiesto dal principio stesso; se il principio non disciplina le modalità di transizione il cambiamento

è contabilizzato secondo il metodo retrospettivo, o se impraticabile, prospettico.

Nel caso di errori rilevanti si applica lo stesso trattamento previsto per i cambiamenti nei principi contabili. Nel caso di errori

non rilevanti la contabilizzazione è effettuata a Conto Economico nel periodo in cui l’errore è rilevato.

100 DeA Capital - Note Esplicative

D. Utilizzo di stime e assunzioni nella predisposizione del Bilancio

La direzione aziendale deve formulare valutazioni, stime e ipotesi che influenzano l’applicazione dei principi contabili e

gli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio. Le stime e le relative ipotesi si basano su

esperienze pregresse e su altri fattori considerati ragionevoli nella fattispecie e sono state adottate per stimare il valore

contabile delle attività e delle passività che non è facilmente desumibile da altre fonti.

Tali stime e ipotesi sono riviste regolarmente. Le eventuali variazioni derivanti dalle revisioni delle stime contabili vengono

rilevate nel periodo in cui la revisione viene effettuata qualora le stesse interessino solo quel periodo. Nel caso in cui la

revisione interessi periodi sia correnti che futuri, la variazione è rilevata nel periodo in cui la revisione viene effettuata e nei

relativi periodi futuri.

Gli aggregati di bilancio sono iscritti e valutati secondo i criteri di valutazione sopra descritti. L’applicazione di tali criteri

comporta talora l’adozione di stime in grado di incidere anche significativamente i valori iscritti in bilancio. Le stime e le

relative ipotesi si basano su esperienze pregresse e su fattori considerati ragionevoli, nella fattispecie sono state adottate per

stimare il valore contabile delle attività e delle passività non facilmente desumibile da altre fonti. Tuttavia, trattandosi di stime,

non necessariamente i risultati ottenuti sono da considerarsi univoci.

Nel ribadire che l’impiego di stime ragionevoli è parte essenziale della predisposizione del bilancio, si segnalano di seguito le

voci di bilancio in cui ne è più significativo l’utilizzo:

• valutazione di attività finanziarie non quotate su mercati attivi;

• valutazione di attività finanziarie quotate su mercati attivi ma caratterizzate da illiquidità sul mercato di riferimento;

• valutazione delle partecipazioni.

Il processo sopra descritto è reso particolarmente complicato dell’attuale contesto macroeconomico e di mercato e

caratterizzato da inconsueti livelli di volatilità riscontabili sulle principali grandezze finanziarie, rilevanti ai fini delle suddette

valutazioni.

Una stima può essere rettificata a seguito dei mutamenti nelle circostanze sulle quali la stessa si era basata o a seguito di

nuove informazioni; l’eventuale mutamento della stima è applicato prospetticamente e genera un impatto sul Conto Economico

dell’esercizio in cui avviene il cambiamento ed, eventualmente, su quello degli esercizi successivi.

Come già evidenziato in precedenza, una parte significativa delle attività esposte nel Bilancio Consolidato del Gruppo DeA

Capital è rappresentata da investimenti finanziari non quotati. Detti investimenti sono valutati al fair value determinato dagli

amministratori in base al proprio miglior giudizio e apprezzamento, utilizzando le conoscenze e le evidenze disponibili alla data

di redazione del Bilancio Consolidato. Tuttavia, a causa delle oggettive difficoltà di valutazione e della mancanza di un mercato

attivo, i valori attribuiti a tali investimenti potrebbero divergere, anche significativamente, da quelli che potrebbero essere

ottenuti in caso di realizzo.

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

101

Stato Patrimoniale

Attività non correnti

1 - Immobilizzazioni

1a - Avviamento

L’avviamento e la relativa movimentazione sono indicati nel seguente prospetto:

Saldo al

(Dati in migliaia di Euro)

1.1.2013

Acquisizioni Impairment

31.12.2013

Avviamento

208.891

1.100

(43.676)

166.315

La voce al 31 dicembre 2013 è pari a 166.315 migliaia di Euro (208.891 migliaia di Euro a fine 2012) e si riferisce

principalmente all’acquisizione di FARE Holding per 27.520 migliaia di Euro (ora DeA Capital Real Estate), all’acquisizione di

IDeA Capital Funds SGR per 40.574 migliaia di Euro e all’acquisizione di IFIM / FIMIT SGR (ora IDeA FIMIT SGR) per 96.599

migliaia di Euro.

In data 16 ottobre 2013 la controllata Innovation Real Estate S.p.A. (“IRE”) ha effettuato l’acquisto del ramo d’azienda di

Colliers Real Estate Services Italia S.r.l. (“Colliers”) concernente le attività di property, facility, project management e servizi

tecnici immobiliari (quali servizi di due diligence, di regolarizzazioni, ecc.) per un valore pari a 1.100 migliaia di Euro, a fronte

di un pagamento con azioni IRE di nuova emissione e l’ingresso di Colliers nel capitale sociale di IRE in diverse fasi.

In particolare, a fronte del predetto acquisto del ramo d’azienda è stata riconosciuta a Colliers una quota pari al 3% del

capitale sociale di IRE.

Successivamente, a 24 mesi dal conferimento stesso, subordinatamente al raggiungimento dei risultati previsti nel piano

industriale del predetto ramo d’azienda, è previsto il riconoscimento a Colliers di un ulteriore 3% del capitale sociale di IRE.

Le parti hanno altresì convenuto che in caso di una consistente over-performance del ramo d’azienda sia riconosciuto a Colliers

un ulteriore 2% di IRE mediante collocamento di un’ulteriore tranche di aumento di capitale in denaro (al valore nominale).

Si segnala che il metodo di contabilizzazione degli interessi di minoranza delle società acquisite nell’Esercizio 2011 (FIMIT SGR

e IFIM) è stato il c.d. full goodwill, che prevede la valorizzazione degli interessi di minoranza al fair value.

Verifica sulla perdita di valore dell’avviamento

Ai sensi dello IAS 36 l’avviamento non è soggetto ad ammortamento ed è sottoposto almeno annualmente a verifica per

perdita di valore.

Per effettuare la verifica sulla perdita di valore dell’avviamento delle Cash Generating Unit (CGU) il Gruppo DeA Capital alloca

l’avviamento stesso alle CGU identificate rispettivamente in IDeA FIMIT SGR (gestione di fondi di real estate) e in IDeA

Capital Funds SGR, che rappresentano il livello minimo con cui il Gruppo DeA Capital monitora le attività ai fini del controllo

direzionale, coerentemente con la visione strategica di DeA Capital.

Si segnala che la ridefinizione della CGU IDeA Alternative Investments, in seguito alla fusione della stessa società nella

Capogruppo avvenuta nell’esercizio 2012, ha comportato la definizione di una nuova CGU IDeA Capital Funds SGR a cui è stato

allocato integralmente il precedente avviamento della CGU IDeA Alternative Investments.

La verifica consiste nel mettere a confronto il valore recuperabile (recoverable amount) di ogni CGU con il valore di carico

(carrying amount) dell’avviamento e delle altre attività attribuibili a ciascuna CGU.

Nel caso di CGU controllate in forma non totalitaria l’avviamento è stato riespresso su base figurativa, includendo anche

l’avviamento di pertinenza dei terzi attraverso un processo c.d. di grossing up.

102 DeA Capital - Note Esplicative

Il valore contabile della CGU è calcolato in maniera coerente con il criterio con cui è determinato il valore recuperabile della

CGU stessa. La configurazione di valore normalmente utilizzata è il valore d’uso, calcolato con il supporto di consulenti esterni.

Di seguito sono evidenziate le principali ipotesi utilizzate nel calcolo dell'impairment test e le relative risultanze.

L’impairment test sulla CGU IDeA Capital Funds SGR, con un carrying amount pari a 51,8 milioni di Euro, è stato condotto

con un approccio sum of the parts determinando il valore in uso inteso come sommatoria tra (i) valore attuale dei flussi di

dividendi (metodologia del dividend discount model, “DDM”) attesi nell’arco temporale 2014-2016 da IDeA Capital Funds SGR,

(ii) valore attuale dei flussi di carried interest attesi dai fondi gestiti dalla stessa società.

Detti flussi sono stati determinati attraverso una serie di assunzioni, inclusa la stima di futuri incrementi di fatturato, effettuata

sulla base dell’evoluzione prevista delle masse gestite, dell’EBITDA e del reddito netto o, nel caso dei carried interest, sulla

base delle ipotesi di rendimento (“IRR”) elaborate dalla società per i diversi fondi in gestione.

La valutazione è stata basata su un costo del capitale pari a +11,0%, integrata da un terminal value basato su un’ipotesi di

crescita attestata al +2,0%.

Con riferimento alla CGU in oggetto si segnala che il valore recuperabile è superiore al relativo valore contabile.

Un’analisi di sensitivity condotta sulle variabili più significative in termini di sensibilità al valore recuperabile di IDeA Capital

Funds, ovvero il tasso di attualizzazione e il tasso di rendimento dei fondi in gestione utilizzati, conduce a potenziali variazioni

del valore di carico pari a -4,5/+5,4 milioni di Euro (per variazioni rispettivamente pari a +1,0% e -1,0% del tasso di

attualizzazione) e a -1,7/+1,7 milioni di Euro (per variazioni rispettivamente pari a -1,5% e +1,5% del tasso IRR atteso sui

fondi in gestione).

Analogamente, l’impairment test sulla CGU IDeA FIMIT SGR, con un carrying amount pari a 172,3 milioni di Euro, è stato

condotto con un approccio sum of the parts, determinando il valore in uso inteso come sommatoria tra (i) valore attuale dei

flussi di dividendi (metodologia del “DDM”) attesi nell’arco temporale 2014-2016 da IDeA FIMIT SGR, (ii) valore attuale dei

flussi di carried interest attesi dai fondi gestiti dalla stessa società.

Detti flussi sono stati determinati attraverso una serie di assunzioni, inclusa la stima di futuri incrementi di fatturato, effettuata

sulla base dell’evoluzione prevista delle masse gestite, dell’EBITDA e del reddito netto o, nel caso dei carried interest, sulla

base delle ipotesi di rendimento elaborate dalla società per i diversi fondi in gestione.

La valutazione è stata basata su un costo del capitale pari a +10,4%, e integrata da un terminal value basato su un’ipotesi di

crescita attestata al +2,0%.

Con riferimento alla CGU in oggetto si segnala che, essendo il valore recuperabile inferiore al relativo carrying amount, si è

proceduto ad un impairment di 43.676 migliaia di Euro (di cui 26,9 milioni di Euro di pertinenza del Gruppo).

Un’analisi di sensibilità condotta sulle variabili più significative in termini di sensibilità al valore recuperabile di IDeA FIMIT

SGR, ovvero il del tasso di attualizzazione e il tasso di attualizzazione utilizzati, conduce a potenziali variazioni del valore

complessivo della società pari a -9,4/+10,6 milioni di Euro (per variazioni rispettivamente pari a +0,5% e -0,5% del tasso di

attualizzazione) e a -7,2/+8,2 milioni di Euro (per variazioni rispettivamente pari a -0,5% e +0,5% del tasso di crescita g).

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

103

1b - Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali e la loro movimentazione sono indicate nei seguenti prospetti:

Amm. e

Valore

Amm.

Valore

Costo

sval.

netto

Costo

e sval.

netto

storico al

cumulate al

contabile al

storico al

cumulate al

contabile al

(Dati in migliaia di Euro)

1.1.2013

31.12.2013

Concessioni, licenze e marchi

3.909

(2.056)

1.853

4.967

(3.181)

1.786

Spese per software

128

(53)

259

(82)

177

Spese di sviluppo

229

(183)

229

(203)

Altre attività immateriali

142.745

(38.727)

104.018

122.853

(46.379)

76.474

Totale

147.011

(41.019)

105.992

128.308

(49.845)

78.463

Saldo al

(Dati in migliaia di Euro)

1.1.2013

Acquisizioni Ammortam. Svalutazioni Decrementi

31.12.2013

Concessioni, licenze e marchi

1.853

1.188

(1.172)

(83)

1.786

Spese per software

139

(37)

177

Spese di sviluppo

(20)

Altre attività immateriali

104.018

(12.084)

(15.388)

(72)

76.474

Totale

105.992

1.327

(13.313)

(15.388)

(155)

78.463

Gli incrementi alle voci “Concessioni, marchi e licenze” e “Spese Software” si riferiscono ad acquisti di licenze d’uso di software e i

relativi costi di sviluppo.

Il costo delle altre attività immateriali si riferisce a:

• le customer relationship, che derivano dall’allocazione del valore residuale di FIMIT SGR alla data di fusione (inversa) in FARE

SGR con la rilevazione delle attività immateriali identificate come customer relationship e attività immateriali collegate alle

commissioni variabili che sono state valorizzate, rispettivamente, 38.573 migliaia di Euro e 68.688 migliaia di Euro. Tale valore

deriva dall’attualizzazione delle commissioni di gestione fisse (per le customer relationship) e variabili, calcolate al netto dei costi

di diretta pertinenza sulla base dei più recenti business plan dei fondi in gestione.

• le customer relationship, pari a 14.156 migliai di Euro, che derivano dall’allocazione del valore attualizzato dei flussi di

commissioni generati dai fondi in gestione di IDeA Capital Funds SGR, al netto dei costi di gestione, sulla base dei business plan

dei fondi stessi.

A seguito della revisione dei business plan dei fondi che compongono le attività immateriali da commissioni variabili, si è proceduto

ad effettuare il test di impairment al fine di stimare il relativo valore recuperabile. Le attività immateriali da commissioni variabili,

pari a 68.688 migliaia di Euro, sono state svalutate a conto economico per un importo pari a 15.388 migliaia di Euro.

Il valore ammortizzabile delle attività immateriali con vita utile finita, ad eccezione delle attività immateriali inerenti i diritti connessi

alle commissioni variabili finali, è ripartito in base ad un criterio lineare lungo la sua vita utile.

Per quanto concerne i diritti connessi alle commissioni variabili finali, il metodo di ammortamento utilizzato riflette l’andamento dei

benefici economici futuri connessi alla contabilizzazione dei relativi ricavi.

104 DeA Capital - Note Esplicative

1c - Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali e la loro movimentazione sono indicate nei seguenti prospetti:

Amm.

Valore

Costo

Amm. e sval.

Valore netto

Costo

e sval.

netto

storico al

cumulate al

contabile al

storico al

cumulate al

contabile al

(Dati in migliaia di Euro)

1.1.2013

31.12.2013

Impianti

306

(260)

119

(95)

Migliorie su beni di terzi

1.547

(17)

1.530

3.774

(474)

3.300

Mobili, arredi

1.327

(955)

372

1.777

(693)

1.084

Macchine elettroniche d'ufficio

1.407

(1.089)

318

1.336

(1.070)

266

Automezzi aziendali

465

(250)

215

475

(310)

165

Altri beni

384

(338)

389

(373)

Totale

5.436

(2.909)

2.527

7.870

(3.015)

4.855

Saldo al

(Dati in migliaia di Euro)

1.1.2013

Acquisizioni Ammortam.

Decrementi

31.12.2013

Impianti

(10)

(12)

Migliorie su beni di terzi

1.530

2.226

(456)

3.300

Mobili, arredi

372

983

(172)

(99)

1.084

Macchine elettroniche d'ufficio

318

125

(143)

(34)

266

Automezzi aziendali

215

(83)

(17)

165

Altri beni

(36)

Totale

2.527

3.390

(900)

(162)

4.855

La voce “Migliorie su beni di terzi”, pari a 3.300 migliaia di Euro, si riferisce principalmente alle migliorie apportate sull’immobile di

Via Brera n. 21 a Milano, che dal 2013 è in locazione al Gruppo DeA Capital. Si segnala che l’ammortamento sulle migliorie beni di

terzi è iniziato nell’esercizio, a partire dalla data di effettivo utilizzo dell’immobile stesso.

L’ammortamento è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene.

Le aliquote di ammortamento utilizzate nell’Esercizio sono state le seguenti: impianti specifici 20%; mobili e arredi 12%; macchine

elettroniche d’ufficio 20%; automezzi aziendali 20%; migliorie su beni di terzi 15%.

2 - Investimenti Finanziari

Gli investimenti finanziari in società e fondi costituiscono l’attività caratteristica del Gruppo. Tali investimenti sono passati da

687.093 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012 a 596.101 migliaia di Euro a fine 2013.

2a - Partecipazioni in società collegate

Tale voce, pari a 296.975 migliaia di Euro al 31 dicembre 2013 (296.366 migliaia di Euro a fine 2012), si riferisce alle seguenti attività:

- partecipazione in Santé, che ha nei prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2013 un valore pari a circa 221.200 migliaia di

Euro (226.143 migliaia di Euro a fine 2012).

La variazione rispetto al dato di chiusura dell’Esercizio 2012 è da imputarsi alla favorevole variazione del fair value degli interest

rate swap contratti a copertura del rischio di tasso di interesse sull’esposizione debitoria e altri movimenti per +2.652 migliaia

di Euro, alla distribuzione di dividendi per -3.243 migliaia di Euro, ad investimenti addizionali per circa +3.252 migliaia di Euro

e all’impatto negativo sul Conto Economico per -7.604 migliaia di Euro, inclusivo degli effetti di allineamento di valore della

partecipata.

Il Gruppo DeA Capital ha proceduto all’impairment test attraverso la determinazione del valore, costruito attraverso la metodologia

di seguito sintetizzata:

• Attualizzazione dei flussi di cassa attesi (discounted cash flow, “DCF”) nell’arco temporale 2014-2017 per la partecipazione

in Santé, determinati attraverso una serie di assunzioni, inclusa la stima dei futuri incrementi di fatturato, dell’EBITDAR,

degli investimenti e del capitale circolante. Detta attualizzazione dei flussi è stata basata su un costo medio ponderato del

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

105

capitale pari al 6,8%, a sua volta fondato su un costo del capitale proprio pari al 8,7% combinato con una componente di

indebitamento. L’esito del processo di impairment test ha condotto ad una valutazione inferiore rispetto al valore di carico

della partecipazione, valorizzata sulla base di una stima di enterprise value complessivo dell’investimento che si traduce in

una valutazione per azione di Générale de Santé attestata a 18,75 Euro, che si è tradotta in un svalutazione pari a

-14.848 migliaia di Euro.

Un’analisi di sensibilità condotta sulle dimensioni del tasso di attualizzazione e del tasso di crescita g, conduce a potenziali

variazioni del valore di carico pari a -28,3/+30,4 milioni di Euro (per variazioni rispettivamente pari a +0,25% e -0,25% del

tasso di attualizzazione) e a -34,4/+36,4 milioni di Euro (per variazioni rispettivamente pari a +0,25% e -0,25% del tasso di

crescita g);

- partecipazione in Sigla Luxembourg (controllante del Gruppo Sigla), iscritta a fine 2012 a un valore pari a 12.314 migliaia di Euro,

che ha nei prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2013 un valore pari a 12.084 migliaia di Euro.

La variazione rispetto al 31 dicembre 2012 è collegata principalmente all’impatto del risultato di periodo.

- quote del fondo IDeA Opportunity Fund I, che hanno nei prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2013 un valore pari a

56.887 migliaia di Euro (48.069 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012). Tale valore di carico rappresenta il NAV comunicato

dalla società di gestione nel Rendiconto di Gestione del Fondo al 31 dicembre 2013, redatto secondo le disposizioni previste nel

Provvedimento della Banca d’Italia del 14 aprile 2005, modificato ed integrato dal Provvedimento della Banca d’Italia del 8 maggio

2012 e successive integrazioni, in materia di gestione collettiva del risparmio.

La variazione rispetto al dato di chiusura dell’Esercizio 2012 è da imputarsi agli investimenti netti pari a 7.326 migliaia di Euro,

alla variazione netta positiva di fair value pari a 6.216 migliaia di Euro e al pro-quota di risultato netto dell’esercizio pari a -4.724

migliaia di Euro (sostanzialmente riconducibile al parziale impairment degli investimenti in Giochi Preziosi e Grandi Navi Veloci).

- quote nel fondo AVA, che hanno nei prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2013 un valore pari a circa 6.804 migliaia di

Euro, con una variazione nel corso del 2013 imputabile al risultato di periodo.

La tabella seguente riepiloga le informazioni finanziarie di sintesi su tali partecipazioni al 31 dicembre 2013:

Gruppo Santé

Gruppo Sigla Fondo IDeA OF I

(Dati in milioni di Euro)

31.12.2013

Totale Attività/Passività

1.887,7

83,4

121,2

Ricavi

1.869,5

16,9

0,0

Risultato Netto

36,6

(0,6)

(10,1)

Risultato di Terzi

29,4

(0,4)

(5,3)

Risultato di Gruppo

7,2

(0,2)

(4,7)

Nella tabella di seguito è riportato il dettaglio delle partecipazioni in società collegate alla data del 31 dicembre 2013 per settore di

attività:

Alternative

Private Equity

Asset

(Dati in milioni di Euro)

Investment Management

Totale

Santè

221,2

0,0

221,2

Sigla

12,1

0,0

12,1

IDeA OF I

56,9

0,0

56,9

Fondo AVA

2,2

4,6

6,8

Totale

292,4

4,6

297,0

106 DeA Capital - Note Esplicative

2b - Partecipazioni in altre imprese - disponibili per la vendita

Al 31 dicembre 2013 il Gruppo DeA Capital risulta azionista - con quote di minoranza - di Kenan Investments (controllante

indiretta di Migros), di Stepstone, di Harvip Investimenti, di due società americane operanti nel settore del Biotech e dell’Elettronica

stampata, TLcom Capital LLP (management company di diritto inglese) e TLcom II Founder Partner SLP (limited partnership di

diritto inglese).

Al 31 dicembre 2013 la voce è pari a 132.536 migliaia di Euro rispetto a 223.896 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012.

Nella tabella di seguito è riportato il dettaglio delle partecipazioni in altre imprese alla data del 31 dicembre 2013 per settore di

attività:

Alternative

Private Equity

Asset

(Dati in milioni di Euro)

Investment Management

Totale

Kenan Investments

132,4

0,0

132,4

Partecipazioni minori

0,1

0,0

0,1

Totale

132,5

0,0

132,5

La partecipazione in Kenan Investments (controllante indiretta di Migros) è iscritta nei prospetti contabili consolidati al 31 dicembre

2013 per un valore di 132.351 migliaia di Euro (rispetto a 223.610 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012).

La variazione negativa rispetto al 31 dicembre 2012, per -91.259 migliaia di Euro, è da imputarsi al decremento della quotazione

di borsa del titolo Migros (16,0 YTL/azione al 31 dicembre 2013 rispetto a circa 21,5 YTL/azione al 31 dicembre 2012), nonché al

deprezzamento della Lira Turca nei confronti dell’Euro (2,97 YTL/EUR al 31 dicembre 2013 rispetto a 2,36 YTL/EUR al 31 dicembre

2012). Va segnalato che l’impatto sul NAV del Gruppo DeA Capital di detta variazione di fair value è parzialmente bilanciato dalla

riduzione della stima di carried interest che si prevede di riconoscere in funzione del capital gain complessivo, anch’esso ridottosi

rispetto al 31 dicembre 2012 (effetto positivo di +12,8 milioni di Euro).

Il valore delle partecipazioni minori si riferisce a una quota di minoranza (pari al 19% del capitale) di Harvip e all'investimento in

TLcom Capital LLP (management company di diritto inglese) e TLcom II Founder Partner SLP (limited partnership di diritto inglese).

2c - Fondi disponibili per la vendita

La voce fondi disponibili alla vendita si riferisce agli investimenti in quote di n. 2 fondi di fondi (IDeA I FoF e ICF II), in n.1 fondo

tematico (IDeA EESS), in n. 11 fondi immobiliari e in quote di n. 7 fondi di venture capital, per un valore complessivo nei prospetti

contabili pari a circa 166.260 migliaia di Euro a fine 2013 rispetto a 166.504 migliaia di Euro a fine 2012.

Nella tabella di seguito sono riportati i movimenti dei fondi nel corso dell’Esercizio 2013:

Decrementi

Saldo Incrementi

(Capital

Adeguamento

Effetto

Saldo al

(Dati in migliaia di Euro)

1.1.2013 (capital call) Distribution) Impairment a Fair Value Traduzione

31.12.2013

Fondi di

Venture Capital

10.122

(847)

(427)

1.794

10.682

IDeA I FoF

103.097

3.841

(18.242)

6.008

94.704

ICF II

16.506

7.987

(2.091)

1.386

23.788

IDeA EESS

621

2.857

(21)

(464)

2.993

Fondi IDeA FIMIT SGR

36.158

(1.304)

(1.384)

623

34.093

Totale Fondi

166.504

14.685

(22.505)

(2.275)

9.811

166.260

Le quote di Fondi di venture capital hanno un valore nei prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2013 pari a circa

10.682 migliaia di Euro (10.122 migliaia di Euro a fine 2012).

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

107

Complessivamente la variazione è da imputarsi principalmente ai rimborsi di capitale dagli stessi fondi per -847 migliaia di Euro, alla

favorevole variazione dei fair value (e relativo effetto cambi) pari a +1.834 migliaia di Euro, all’impairment (e relativo effetto cambi)

di alcuni fondi per circa -427 migliaia di Euro.

Nel corso dell’esercizio 2013 la Capogruppo ha ricevuto distribuzioni di proventi pari a 278 migliaia di Euro e rimborsi di capitale pari

a 847 migliaia di Euro.

La valutazione a fair value dell’investimento in fondi di venture capital al 31 dicembre 2013, effettuata sulla base delle informazioni

e documenti ricevuti dai fondi e delle altre informazioni disponibili, ha comportato la necessità di effettuare una svalutazione pari a

427 migliaia di Euro; la diminuzione significativa al di sotto del costo è stata un’evidenza obiettiva di riduzione di valore.

Le quote di IDeA I FoF hanno un valore nei prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2013 pari a circa 94.704 migliaia di Euro

(103.097 migliaia di Euro a fine 2012).

La variazione del valore di iscrizione rispetto al 31 dicembre 2012 è da imputarsi ai contributi versati a titolo di capital call per

+3.841 migliaia di Euro, ai rimborsi di capitale incassati per -18.242 migliaia di Euro e alla favorevole variazione netta di fair value

per circa +6.008 migliaia di Euro.

Le quote di ICF II hanno un valore nei prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2013 pari a circa 23.788 migliaia di Euro

(16.506 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012).

La variazione rispetto al dato di chiusura 2012 è da imputarsi ai contributi versati a titolo di capital call pari a 7.987 migliaia di Euro,

ai rimborsi di capitale incassati per -2.091 migliaia di Euro e alla favorevole variazione netta di fair value per circa +1.386 migliaia di

Euro.

Le quote di IDeA EESS hanno un valore nei prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2013 pari a circa 2.993 migliaia di Euro

(621 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012).

La variazione rispetto al dato di chiusura 2012 è da imputarsi ai contributi versati a titolo di capital call pari a 2.857 migliaia di Euro,

ai rimborsi di capitale incassati per -21 migliaia di Euro e all'impairment per circa -464 migliaia di Euro.

Le attività finanziarie relative alle quote dei fondi gestiti da IDeA FIMIT SGR, hanno la caratteristica d’investimenti a lungo termine.

Tale voce include:

• gli investimenti obbligatori previsti dal Provvedimento della Banca d’Italia del 14 aprile 2005, modificato ed integrato dal

Provvedimento della Banca d’Italia del 8 maggio 2012 e successive integrazioni, nei fondi gestiti non riservati a investitori

qualificati. Questi ultimi sono destinati a essere detenuti in portafoglio sino al termine della durata dei fondi. Non sono stati

peraltro classificati tra le “attività detenute fino alla scadenza”, per la loro natura di strumenti finanziari a reddito variabile; si è

stabilito, quindi, di iscriverli in questa categoria “residuale” prevista dallo IAS 39 che prevede la loro valorizzazione al fair value

con contropartita in un’apposita riserva indisponibile ai sensi del D. Lgs. 38/2005;

• gli investimenti non obbligatori nei fondi gestiti riservati e non riservati a investitori qualificati.

Le quote di tali fondi hanno un valore nei prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2013 pari a circa 34.093 migliaia di Euro

(36.158 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012).

La variazione rispetto al dato di chiusura 2012 è da imputarsi ai rimborsi di capitale incassati per -1.304 migliaia di Euro e alla

sfavorevole variazione netta di fair value per circa -761 migliaia di Euro.

Si segnala che a fronte del finanziamento concesso da Banca Intermobiliare, IDeA FIMIT SGR ha costituito in pegno a favore della

medesima 600 quote del Fondo Omicron Plus.

108 DeA Capital - Note Esplicative

Nella tabella di seguito è riportato il dettaglio dei fondi in portafoglio alla data del 31 dicembre 2013 per settore di attività:

Private Equity Alternative Asset

(Dati in milioni di Euro)

Investment

Management

Totale

Fondi di Venture Capital

10,7

0,0

10,7

IDeA I FoF

94,7

0,0

94,7

ICF II

23,8

0,0

23,8

IDeA EESS

3,0

0,0

3,0

Fondi IDeA FIMIT SGR

0,0

34,1

Totale Fondi

132,2

34,1

166,3

2d - Altre attività finanziarie disponibili alla vendita

La voce, pari a 330 migliaia di Euro (327 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012), si riferisce principalmente alle partecipazioni

detenute da IRE in Beni Immobili Gestiti S.p.A. (quota di possesso pari a 0,25%) e in AEDES BPM Real Estate SGR S.p.A. (quota di

possesso pari a 5,0%).

3 - Altre attività non correnti

3a - Attività per imposte anticipate

Il saldo delle imposte anticipate, pari a 2.657 migliaia di Euro, include il valore delle attività per imposte anticipate, al netto delle

passività per imposte differite, ove compensabile.

Le attività per imposte anticipate della Capogruppo, pari a 1.644 migliaia di Euro, sono state interamente compensate con le

passività per imposte differite.

La movimentazione dell’esercizio delle attività per imposte anticipate e delle passività per imposte differite, suddivise per tipologia, è

di seguito analizzata:

Iscritte

Riconosciute

Variazione

Saldo al

a Conto

a Patrimonio

perimetro di

Compensazione/

Saldo al

(Dati in migliaia di Euro)

1.1.2013

Economico

Netto

consolidamento altri movimenti

31.12.2013

Imposte anticipate a fronte di:

- costi relativi al personale

1.304

(68)

(726)

511

- altre

1.450

(52)

(4)

1.419

Totale imposte anticipate

2.755

(43)

(52)

(726)

(4)

1.930

Imposte differite passive a

fronte di:

- attività finanziarie disponibili

per la vendita

(3.772)

1.076

(2.111)

(4.798)

- attualizzazione TFR IAS

(17)

- immobilizzazioni immateriali

(22.715)

5.710

(17.005)

Totale imposte differite

passive

(26.504)

6.842

(2.111)

(21.750)

Perdite degli esercizi precedenti

disponibili per la compensazione

con utili futuri tassabili

837

2.102

2.939

Totale Attività per imposte

anticipate

2.754

2.657

Totale Passività per

imposte differite

(25.668)

(19.537)

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

109

Le passività per imposte differite di IDeA FIMIT SGR, pari a 17.626 migliaia di Euro, sono costituite principalmente dalla

contropartita inerente alla fiscalità differita delle attività immateriali da commissioni variabili iscritte all’attivo. Il saldo è in

diminuzione rispetto al 2012 a seguito del rilascio a Conto Economico di un importo pari a 5.089 migliaia di Euro avvenuto a

seguito della svalutazione delle attività immateriali da commissioni variabili finali per 15.388 migliaia di Euro.

Secondo quanto previsto dall’IFRS 3 (Aggregazioni aziendali) la società ha rilevato una passività fiscale differita per le attività

identificate alla data di acquisizione.

Si evidenzia che a fronte delle rilevanti perdite fiscali in capo a DeA Capital S.p.A. (pari a circa 108.074 migliaia di Euro

illimitatamente riportabili e pari a circa 879 migliaia di Euro utilizzabili in misura limitata) e in capo a DeA Capital Investments

S.A. (pari a circa 171.861 migliaia di Euro) non sono state stanziate ulteriori attività per imposte anticipate, in assenza di

elementi sufficienti a far ritenere di poter realizzare negli esercizi successivi utili imponibili sui quali recuperare tali perdite fiscali.

Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto "liability method" sulle differenze temporanee risultanti alla data di

bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

3b - Finanziamenti e crediti non correnti

La voce al 31 dicembre 2012 è pari a 30.372 migliaia di Euro, rispetto a 27.444 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012, e si

riferisce principalmente, per 28.600 migliaia di Euro, al quasi-equity loan sottoscritto tra DeA Capital Investments S.A. e Santé

S.A. e per 1.080 migliaia di Euro, ai prestiti erogati dagli azionisti originari di Santè al Top Management di GDS per l’aumento

di capitale di Santè, eseguito nel 2009 e sottoscritto in parte dagli azionisti originari e in parte dal Top Management di GDS.

3c - Altre attività non correnti

La voce al 31 dicembre 2013 è pari a 2.984 migliaia di Euro e si riferisce al credito a lungo termine verso la Controllante

De Agostini S.p.A. per l’adesione a Consolidato Fiscale.

3d - Altre attività non correnti

La voce al 31 dicembre 2013 è pari a 26.168 migliaia di Euro, rispetto a 25.944 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012, e si

riferisce principalmente, per 25.889 migliaia di Euro, al credito verso il Fondo Beta Immobiliare concernente la commissione

variabile finale. Il relativo calcolo è stato effettuato ai sensi di quanto previsto dal regolamento di gestione del Fondo

Beta Immobiliare tenendo in considerazione il NAV risultante dal rendiconto di gestione al 31 dicembre 2013; tale credito

corrisponde alla quota maturata dall’inizio di vita del Fondo della commissione di overperformance che la SGR percepirà al

momento della sua liquidazione, esclusivamente al verificarsi di determinate condizioni.

4 - Attività Correnti

4a - Crediti commerciali

Il saldo, pari a 21.078 migliaia di Euro, si riferisce principalmente ai saldi di IRE, pari a 11.008 milioni di Euro e di IDeA

FIMIT SGR, pari a 9.541 migliaia di Euro. Quest’ultimo importo si riferisce principalmente ai crediti verso i Fondi gestiti per

commissioni maturate, ma non ancora incassate.

Il saldo dei crediti di IRE verso i clienti include 4.645 migliaia di Euro relativi a rifatturazioni per spese sostenute dalla società

in nome proprio, ma per conto dei fondi gestiti da IDeA FIMIT SGR in virtù di un mandato senza rappresentanza, come

previsto dall'accordo quadro siglato tra IRE e IDeA FIMIT SGR in data 12 dicembre 2012.

In relazione ai rapporti con le Parti Correlate, la voce include 128 migliaia di Euro verso De Agostini S.p.A. per il contratto di

sublocazione di unità locative e il riaddebito di costi di accessori relativi a tale contratto.

4b - Attività finanziarie disponibili per la vendita

La voce in oggetto presenta un saldo al 31 dicembre 2013 pari a 5.464 migliaia di Euro, rispetto a 5.666 migliaia di Euro al 31

dicembre 2012 e si riferisce al portafoglio di Titoli di Stato e Obbligazioni Corporate, detenute da IDeA Capital Funds SGR.

110 DeA Capital - Note Esplicative

4c - Crediti finanziari

La voce in oggetto risulta azzerata al 31 dicembre 2013 rispetto a 2.003 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012 in quanto

nell’esercizio si è chiuso il contratto di pronti contro termine sottoscritto da DeA Capital RE e IRE con oggetto un prestito

obbligazionario con Centrobanca.

4d - Crediti per imposte da Consolidato fiscale vs. Controllanti

La voce, pari a 3.467 migliaia di Euro al 31 dicembre 2013 (7.489 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012), si riferisce al credito

verso la Controllante De Agostini S.p.A. per l’adesione a Consolidato Fiscale.

DeA Capital S.p.A., IDeA Capital Funds SGR, DeA Capital Real Estate e I.F.IM. hanno aderito al Consolidato Fiscale Nazionale

del Gruppo De Agostini (inteso come il Gruppo facente capo a De Agostini S.p.A., già B&D Holding di Marco Drago e C.

S.a.p.a.). Tale opzione è stata esercitata congiuntamente da ciascuna società e da De Agostini S.p.A., mediante sottoscrizione

del “Regolamento di partecipazione al consolidato fiscale nazionale per le società del Gruppo De Agostini” e comunicazione

dell’opzione all’Amministrazione Finanziaria secondo modalità e termini di Legge; l’opzione è irrevocabile a meno che non

vengano meno i requisiti per l’applicazione del regime.

Per quanto concerne DeA Capital S.p.A. l’opzione è irrevocabile per il triennio 2011-2013; con riferimento a IDeA Capital Funds

SGR, l’opzione è irrevocabile per il triennio 2012-2014; per le altre società l’opzione è irrevocabile per il triennio 2013-2015.

4e - Altri crediti verso l’Erario

La voce, pari a 4.649 migliaia di Euro al 31 dicembre 2013, rispetto a 2.522 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012, include

principalmente:

• il credito derivante dalla dichiarazione IVA dell’anno precedente della Capogruppo per 669 migliaia di Euro e il credito verso

l’Erario per l’acconto versato nel corso del mese di dicembre per 2.341 migliaia di Euro;

• le ritenute fiscali a titolo d’acconto subite sugli interessi per 81 migliaia di Euro;

• credito verso l’Erario per gli acconti IRAP versati per 262 migliaia di Euro;

• credito della Capogruppo verso la Controllante De Agostini S.p.A. (già B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.A.) per

l’adesione alla Liquidazione IVA di Gruppo, pari a 558 migliaia di Euro.

4f - Altri crediti

La voce, pari a 18.350 migliaia di Euro al 31 dicembre 2013, rispetto a 7.792 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012, include

il credito del Fondo IDeA FIMIT Sviluppo, pari a 14.995 migliaia di Euro, e crediti per depositi cauzionali, anticipi a fornitori e

risconti attivi.

Il Fondo IDeA FIMIT Sviluppo ha avviato la propria operatività il 20 dicembre 2013 con la stipula di un accordo quadro che

definisce i termini e le modalità dell’investimento iniziale previsto per il Fondo in un’area sita in Marino (l’“Area EcoVillage”) per

un importo di 115 milioni di Euro, su cui realizzare un progetto di sviluppo.

Alla data di avvio della propria operatività sono state emesse n. 600 quote di classe A, del valore nominale di 25.000 euro,

in seguito ai versamenti in denaro effettuati, in egual misura, dai due sottoscrittori IDeA FIMIT SGR S.p.A. e DE AGOSTINI

INVEST S.A.. In pari data, il Fondo ha altresì versato alla società EcoVillage Tre S.r.l. l’importo di 14,9 milioni di Euro a titolo di

caparra confirmatoria per la futura acquisizione al patrimonio del Fondo dell’Area EcoVillage.

La voce accoglie i costi sostenuti da IDeA FIMIT SGR per alcuni progetti di investimento che, in caso di buon esito delle

operazioni, saranno ribaltati sui Fondi costituenti, per 1.886 migliaia di Euro.

Nella presente voce è compresa inoltre la caparra confirmatoria di 225 migliaia di Euro pagata da IDeA FIMIT SGR a seguito

della stipula del contratto di locazione di un immobile sito in Roma.

Infine la voce include risconti attivi che si riferiscono a costi di competenza successiva alla chiusura dell’esercizio per polizze

assicurative e a costi relativi a forniture di beni e servizi per (costi per la locazione delle sedi e altri servizi).

4g - Disponibilità liquide

La voce è costituita dai depositi bancari e cassa, comprensivi degli interessi maturati al 31 dicembre 2013. Tale voce a fine

esercizio 2013 è pari a 26.096 migliaia di Euro rispetto a 29.156 migliaia di Euro di fine 2012.

Maggiori informazioni riguardo la movimentazione di tale voce sono contenute nel Rendiconto Finanziario Consolidato, cui si rimanda.

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

111

La liquidità depositata presso le banche matura interessi a tassi variabili basati sui tassi di deposito delle banche sia giornalieri, sia a

una/due settimane che a uno/tre mesi.

4h - Attività destinate alla vendita

In data 6 agosto 2013 è stata sottoscritta una lettera di intenti per la cessione della partecipazione in Soprarno SGR S.p.A. al

prezzo totale di 1.285 migliaia di Euro, pertanto si è provveduto a riclassificare tale partecipazione nella presente voce.

5 - Patrimonio Netto

Al 31 dicembre 2013 il Patrimonio Netto di Gruppo è pari a circa 629.489 migliaia di Euro rispetto a 723.138 migliaia di Euro al

31 dicembre 2012.

La variazione negativa del Patrimonio Netto di Gruppo nel 2012 - pari a circa -93.649 migliaia di Euro - è principalmente

riconducibile a quanto già commentato in sede di Statement of Performance - IAS 1 (-94.310 migliaia di Euro) e agli effetti del

piano di acquisto di azioni proprie (-885 migliaia di Euro).

Le principali variazioni che ha subito il Patrimonio Netto sono meglio dettagliate nel relativo prospetto di movimentazione parte

integrante del Bilancio Consolidato.

5a - Capitale Sociale

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 306.612.100, rappresentato da azioni del valore nominale di

Euro 1 ciascuna, per complessive n. 306.612.100 azioni (di cui n. 32.637.004 azioni in portafoglio).

In considerazione delle suddette azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2013, il cui valore nominale viene portato a decremento

del capitale sociale, il capitale sociale rappresentato nei prospetti contabili è pari a Euro 273.975.096.

Di seguito si riporta la movimentazione del Capitale Sociale:

31.12.2013

31.12.2012

(Dati in migliaia di Euro)

n. azioni

importo

n. azioni

importo

Capitale Sociale

306.612.100

306.612

306.612.100

306.612

di cui: Azioni Proprie

(32.637.004)

(32.637)

(32.006.029)

(32.006)

Capitale Sociale (al netto delle Azioni Proprie)

273.975.096

273.975

274.606.071

274.606

La riconciliazione delle azioni in circolazione è riportata nel seguente prospetto:

Azioni

Azioni proprie

Azioni in

emesse

in portafoglio

Circolazione

Azioni al 31 dicembre 2012

306.612.100

(32.006.029)

274.606.071

Movimentazione nel 2013

Aumento capitale sociale

Azioni proprie acquistate

(630.975)

Azioni proprie vendute

Azioni proprie cedute

Utilizzo per piano stock option

Azioni emesse per stock option

Azioni al 31 dicembre 2013

306.612.100

(32.637.004)

273.975.096

112 DeA Capital - Note Esplicative

5b - Riserva da Sovrapprezzo delle Azioni

La voce in esame ha subito una variazione da 386.452 migliaia di Euro del 31 dicembre 2012 a 386.198 migliaia di Euro del

31 dicembre 2013, in conseguenza dell’imputazione a tale riserva dall’acquisto di azioni proprie per 254 migliaia di Euro.

5c - Riserva Legale

Tale riserva, invariata rispetto a fine 2012, ammonta a 61.322 migliaia di Euro al 31 dicembre 2013.

5d - Riserva fair value

La Riserva fair value al 31 dicembre 2013 è positiva e pari a 28.725 migliaia di Euro (positiva per 91.905 migliaia di Euro al 31

dicembre 2012) ed è costituita dalle seguenti voci:

Saldo al Adeguamento

Effetto

Saldo al

(Dati in migliaia di Euro)

1.1.2013

a Fair Value

Imposte

31.12.2013

Investimenti Diretti e Partecipazioni

84.743

(72.545)

429

12.628

Venture Capital e altri Fondi

7.475

9.745

(2.622)

14.599

Riserva prima adozione IFRS e altre riserve

(313)

2.431

(620)

1.498

Totale

91.905

(60.369)

(2.812)

28.725

5e - Altre Riserve

Le Altre Riserve al 31 dicembre 2013 sono pari a -8.898 migliaia di Euro (-10.444 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012) e sono

costituite da:

- la riserva relativa al costo delle stock option pari a 913 migliaia di Euro;

- la riserva vendita diritti opzione pari a 413 migliaia di Euro, originatasi nel precedente esercizio dalla vendita delle opzioni residue

sull’aumento di capitale sociale inoptate da parte dei soci e vendute dalla società;

- altre riserve negative pari a -9.247 migliaia di Euro relative alla società collegata Santè principalmente per la riclassifica pro-quota

degli interessi minoritari in Santé collegata alla distribuzione 2008-2009 di dividendi straordinari ad opera di Générale de Santé e

alle variazioni degli esercizi 2010-2012;

- altre riserve per -977 migliaia di Euro.

5f - Utili degli esercizi precedenti portati a nuovo

La voce al 31 dicembre 2013 ammonta a -80.703 migliaia di Euro rispetto a -54.426 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012. La

variazione negativa pari complessivamente a 26.277 migliaia di Euro è riconducibile alla destinazione del risultato dell’Esercizio 2012.

5g - Utile (perdita) dell’esercizio

La perdita d’esercizio, pari a -31.130 migliaia di Euro, è il risultato consolidato dell’Esercizio 2013 attribuibile al Gruppo

(-26.277 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012).

5h - Interessenze di pertinenza di terzi

Tale voce, pari a 112.890 migliaia di Euro al 31 dicembre 2013 (136.309 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012), si riferisce al

Patrimonio Netto di pertinenza di Terzi derivante dal consolidamento (con il metodo integrale) della quota del 64,30% di IDeA FIMIT

SGR, della quota del 50% del Fondo IDeA FIMIT Sviluppo e della quota del 93,28% di IRE.

6 - Passività non Correnti

6a - Trattamento di Fine Rapporto di Lavoro Subordinato

Il TFR rientra tra i piani a benefici definiti e pertanto è stato valorizzato applicando la metodologia attuariale, determinando

un’obbligazione calcolata in senso demografico-finanziario sugli importi spettanti al lavoratore, derivanti dall’anzianità già maturata,

riproporzionando il valore attuale complessivo dell’obbligazione al periodo di lavoro già prestato alla data di valutazione, tenuto

conto dei futuri aumenti salariali e della durata prevista della permanenza in servizio.

I flussi futuri di TFR sono stati attualizzati alla data di riferimento, grazie ad attuari indipendenti, utilizzando il metodo della

Proiezione Unitaria del Credito (Projected Unit Credit Method). Le ipotesi valutative utilizzano un tasso medio annuo di

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

113

attualizzazione che prende come parametro di riferimento l’indice iBoxx Eurozone Corporates AA 10+, mantenendo costante tale

paramento rispetto a quanto fatto nelle precedenti valutazioni.

La movimentazione dell’Esercizio 2013 del TFR viene rappresentata di seguito:

Saldo al

Quota

Saldo al

(Dati in migliaia di Euro)

1.1.2013

maturata Liquidazioni

31.12.2013

Evoluzione Fondo TFR

3.035

1.090

(596)

3.529

Gli importi iscritti nella voce sono stati così determinati:

(Dati in migliaia di Euro)

31.12.2013

31.12.2012

Valore nominale del Fondo TFR

3.359

2.916

Rettifica per attualizzazione

170

118

Fondo TFR (Valore Attuale)

3.529

3.035

6b - Passività finanziarie non correnti

La voce pari a 150.198 migliaia di Euro (142.802 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012) si riferisce principalmente:

• all’importo di 120.000 migliaia di Euro di utilizzo della linea di finanziamento sottoscritta per pari importo con Mediobanca (con

scadenza 16 dicembre 2015 e tasso variabile Euribor 3 mesi + spread). La variazione di 20.000 migliaia di Euro è collegata

all’utilizzo parziale della linea di finanziamento revolving in essere con Mediobanca. Si segnala che al 31 dicembre 2013 sono

positivamente superati i test di covenant alla predetta linea di finanziamento (i.e. indebitamento finanziario e debt to equity);

• all’importo di 25.842 migliaia di Euro relativi al vendor loan contratto per l’acquisizione della tranche di mezzanine bonds emessi

da SDE;

• alla stima del futuro costo di esercizio per DeA Capital del proprio pro-quota di put option sulle azione Santè detenute dal

Top Management di GDS per 915 migliaia di Euro;

• all’earn-out pari a 2.206 migliaia di Euro, inclusivo degli interessi per attualizzazione maturati dalla data del closing (12 dicembre

2008) al 31 dicembre 2013. Tale earn-out, che DeA Capital ha previsto di corrispondere al venditore, è pari al 35% della quota di

eventuali performance fee maturate su alcuni dei fondi ex FARE SGR, attualmente gestiti da IDeA FIMIT SGR.

6c - Debiti verso il Personale

Tale voce ammonta a 406 migliaia di Euro (1.956 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012) ed è sostanzialmente riconducibile agli

strumenti di partecipazione ai risultati dell’azienda che attribuiscono ai beneficiari il diritto di percepire un premio cash legato alle

performance aziendali in un orizzonte temporale di medio periodo (triennio 2012 - 2014).

7 - Passività Correnti

I debiti correnti sono complessivamente pari a 72.255 migliaia di Euro (94.621 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012) e sono tutti

esigibili entro l’esercizio successivo e non sono assistiti da alcuna garanzia reale su beni o attività aziendali.

7a - Debiti verso Fornitori

Tali debiti ammontano al 31 dicembre 2013 a 15.516 migliaia di Euro, mentre il saldo al 31 dicembre 2012 era pari a 27.420 migliaia

di Euro.

Tale voce si riferisce principalmente, per 6.587 migliaia di Euro, alle spese sostenute da IRE in nome proprio, ma per conto dei fondi

gestiti da IDeA FIMIT e ad essi rifatturati in virtù di un mandato senza rappresentanza, siglato tra IRE e IDeA FIMIT SGR in data 12

dicembre 2012.

In relazione ai rapporti con le Parti Correlate, la voce include i debiti verso:

114 DeA Capital - Note Esplicative

- la Controllante De Agostini S.p.A. pari a 14 migliaia di Euro;

- la Consociata De Agostini Editore S.p.A. per circa 131 migliaia di Euro;

- la Consociata De Agostini Libri S.p.A. per circa 5 migliaia di Euro;

- la Consociata De Agostini Invest SA per circa 25 migliaia di Euro.

I debiti commerciali non producono interessi e sono mediamente regolati tra 30 e 60 giorni.

7b - Debiti verso il Personale ed Enti Previdenziali

Tale voce ammonta al 31 dicembre 2013 a 6.833 migliaia di Euro (8.868 migliaia di Euro a fine 2012) ed è sostanzialmente

riconducibile a:

- debiti verso istituti previdenziali, pari a 1.226 migliaia di Euro, versati nei termini dopo la chiusura dell’Esercizio 2013, ad

eccezione dei debiti per oneri sociali calcolati sui bonus in maturazione;

- debiti verso i dipendenti, pari a 487 migliaia di Euro, per ferie non godute e bonus in maturazione;

- altri debiti verso il personale per 5.120 migliaia di Euro. Tale importo si riferisce principalmente, per 2.650 migliaia di Euro, alla

stima dei compensi variabili per il personale dipendente (comprensivi dei relativi oneri sociali e della quota del trattamento di fine

rapporto) e alla stima del compenso variabile annuale da riconoscere agli amministratori di IDeA FIMIT SGR.

7c - Debiti per imposte correnti

Tale voce ammonta al 31 dicembre 2013 a 6.956 migliaia di Euro (7.473 migliaia di Euro a fine 2012) ed è sostanzialmente

riconducibile al debito verso l’Erario, dato dalla differenza tra gli acconti versati e l'imposta di competenza dell'Esercizio di IDeA

FIMIT SGR per 2.670 migliaia di Euro, di IRE per 1.385 migliaia di Euro e dal debito verso la Controllante De Agostini S.p.A. per

l’adesione a Consolidato Fiscale da parte di IDeA Capital Fund SGR pari a 1.927 migliaia di Euro.

Quest’ultimo importo si riferisce al debito collegato all’opzione per l’adesione di DeA Capital S.p.A. e di IDeA Capital Funds SGR al

Consolidato Fiscale Nazionale del Gruppo De Agostini S.p.A., che è stata esercitata congiuntamente da ciascuna delle due società e

da De Agostini S.p.A., mediante sottoscrizione del “Regolamento di partecipazione al consolidato fiscale nazionale per le società del

Gruppo De Agostini” e comunicazione dell’opzione all’Amministrazione Finanziaria secondo modalità e termini di legge.

Per quanto concerne IDeA Capital Funds SGR, l’opzione è stata sottoscritta nel corso del presente esercizio e con riferimento al

triennio 2012-2014.

7d - Altri Debiti verso l’Erario

Tale voce, pari a 1.478 migliaia di Euro al 31 dicembre 2013 (4.276 migliaia di Euro a fine 2012), si riferisce al debito verso l’Erario

per ritenute su redditi di lavoro dipendente e lavoro autonomo, pari a 1.336 migliaia di Euro, al debito IVA pari a 8 migliaia di Euro e

a debiti tributari diversi pari a 134 migliaia di Euro, derivanti dalla tassa patrimoniale lussemburghese.

7e - Altri Debiti

Tale voce è pari a 2.054 migliaia al 31 dicembre 2013 (1.495 migliaia di Euro a fine 2012) e si riferisce principalmente ai ratei

passivi, a debiti verso emittenti carte di credito e a emolumenti amministratori.

7f - Debiti finanziari a breve

La voce pari a 39.418 migliaia di Euro (45.089 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012) si riferisce principalmente:

- all’importo di 11.734 migliaia di Euro relativo al finanziamento a medio termine contratto da IDeA FIMIT SGR con Banca

Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. nel corso del 2009 (con scadenza 31 marzo 2014 e tasso variabile Euribor 3 mesi

+ spread), per l’acquisto delle quote del Fondo Omicron Plus;

- all’utilizzo dell’affidamento a breve termine di Intesa SanPaolo S.p.A. per complessivi 40 milioni di Euro, con scadenza al 30 giugno

2014, utilizzati per 27.000 migliaia di Euro;

- al rateo passivo calcolato sugli interessi della linea di credito Mediobanca pari a 323 migliaia di Euro;

- al prezzo del ramo d’azienda trasferito a IDeA FIMIT SGR da parte di Duemme SGR. Tale importo include una componente di Earn

- Out, pari a 360 migliaia di Euro, che sarà riconosciuta solo al verificarsi di determinate condizioni.

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

115

Passività potenziali

Il Principio IAS 37 definisce una passività potenziale come un'obbligazione attuale che deriva da eventi passati ma che non è

rilevata perché l'importo dell'obbligazione non può essere determinato con sufficiente attendibilità.

Nell’ambito dell’operazione di fusione tra FARE SGR e FIMIT SGR e ai sensi dell’articolo 9 dell’accordo quadro di fusione sottoscritto

in data 25 gennaio 2011 (“Accordo Quadro”), gli ex soci di FARE SGR e FIMIT SGR si erano impegnati alla creazione di una

piattaforma di servizi immobiliari per il tramite di una società controllata dalla società risultante dalla fusione, IDeA FIMIT SGR, al

fine di integrare le rispettive attività di property e project management e agency effettuate a beneficio dei fondi gestiti dalla SGR (i

“Servizi Immobiliari”).

Successivamente, le parti si erano proposte di modificare le modalità di attuazione del suddetto articolo 9 ritenendo più conveniente

“affiancare” la piattaforma servizi a IDeA FIMIT SGR anziché collocarla sotto il controllo di IDeA FIMIT SGR e, quindi, avevano

convenuto di integrare i Servizi Immobiliari in Innovation Real Estate S.p.A. (“IRE”), società controllata dalla Società, che già

svolgeva attività di property e project management a favore di IDeA FIMIT SGR e di operatori terzi.

Per consentire agli ex soci di FIMIT SGR di beneficiare dei flussi di cassa derivanti dai Servizi Immobiliari integrati in IRE, si era

ipotizzato di riconoscere agli ex-soci di FIMIT SGR e, in particolare, agli enti previdenziali INPS ed ENASARCO, un diritto d’opzione a

sottoscrivere una parte del capitale sociale di IRE.

Tale accordo non si è concretizzato e le parti stanno quindi valutando un accordo modificativo dell’art. 9 dell’Accordo Quadro.

116 DeA Capital - Note Esplicative

Conto Economico

8 - Commissioni da Alternative Asset Management

Le commissioni da Alternative Asset Management nell’Esercizio 2013 sono state pari a 78.810 migliaia di Euro, rispetto a

82.004 migliaia di Euro nell’Esercizio 2012.

Tali commissioni si riferiscono principalmente alle commissioni di gestione riconosciute a IDeA FIMIT SGR e a IDeA Capital Funds

SGR, con riferimento ai fondi da queste rispettivamente gestiti.

9 - Risultato da partecipazioni all’Equity

Tale voce include le quote dei risultati delle società valutate con il metodo del Patrimonio Netto di competenza del periodo.

La voce, pari a 1.861 migliaia di Euro nell’Esercizio 2013, rispetto ad un risultato negativo di -18.442 migliaia di Euro

nell’Esercizio 2012, è riconducibile principalmente al dato di utile relativo alla quota di partecipazione in Santé per circa

+7.245 migliaia di Euro e al dato di perdita relativo alla quota di partecipazione in IDeA OF I per -4.643 migliaia di Euro.

10 - Altri proventi ed oneri da Investimenti

I proventi netti realizzati sugli Investimenti (investimenti in partecipazioni ed in fondi) sono stati negativi per circa -18.217 migliaia

di Euro nell’Esercizio 2013, rispetto al saldo negativo di -7.884 migliaia di Euro dell’Esercizio 2012.

Di seguito si riporta il dettaglio:

(Dati in migliaia di Euro)

Esercizio 2013

Esercizio 2012

Altri proventi da cessione partecipazioni controllate

Proventi da partecipazioni disponibili per la vendita

1.385

Proventi da distribuzioni di Fondi di venture capital

278

Proventi da distribuzioni di Fondi immobiliari

2.577

1.765

Plusvalenze da dismissioni

Dividendi da partecipazioni minori disponibili per la vendita

102

Altri proventi

Proventi dagli Investimenti

3.007

3.299

Perdite da realizzo su partecipazioni controllate

201

Impairment Fondi di venture capital

874

Impairment Fondi di private equity

978

Impairment Fondi immobiliari

3.987

1.195

Impairment Sigla

9.014

Impairment Santé

14.848

Impairment Alkimis

188

Impairment Harvip

557

Impairment Soprarno

389

Altri oneri

Oneri dagli Investimenti

21.224

11.183

Totale

(18.217)

(7.884)

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

117

Proventi da Investimenti

I proventi da fondi di venture capital disponibili alla vendita sono pari a 278 migliaia di Euro e sono riconducibili alle plusvalenze

da distribuzioni dei fondi di Venture Capital. Le plusvalenze da dismissioni si riferiscono per 95 migliaia di Euro alla plusvalenza da

dismissione della partecipazione Alkimis SGR S.p.A..

Si segnala che tale attività era stata precedentemente svalutata per 188 migliaia di Euro.

Inoltre la voce accoglie gli importi, per 2.577 migliaia di Euro, dei proventi distribuiti nel 2013 dai fondi Beta (24 migliaia di Euro),

Omicron Plus (1.825 migliaia di Euro), Atlantic 1 (177 migliaia di Euro), Fondo Conero (443 migliaia di Euro) e Atlantic 2 - Berenice

(108 migliaia di Euro).

Impairment

La valutazione al fair value degli investimenti in fondi e delle partecipazioni al 31 dicembre 2013 viene effettuata sulla base delle

informazioni e documenti ricevuti dai fondi e dalle partecipazioni e delle altre informazioni disponibili.

La valutazione al fair value dell’investimento in fondi al 31 dicembre 2013 effettuata sulla base dei documenti ricevuti e delle

informazioni disponibili, ha comportato la necessità di effettuare una svalutazione pari a 76 migliaia di Euro per i fondi di Venture

Capital e pari a 978 migliaia di Euro per i fondi comuni di investimento di tipo chiuso.

Per tali fondi la diminuzione significativa al di sotto del suo costo è stata un’evidenza obiettiva di riduzione di valore e ha comportato

la necessità di effettuare tali svalutazioni.

L’impairment dei fondi immobiliari, pari a 3.987 migliaia di Euro, si riferisce alla riduzione di valore delle quote dei Fondi Gamma,

Theta e Omicron Plus e alla rettifica del credito nei confronti del Fondo Beta per la commissione variabile finale.

L’impairment di Santé, pari a 14.848 migliaia di Euro, si riferisce alla svalutazione della partecipazione in Santé, volta al

riallineamento del valore di carico con la valutazione pro-quota pari a 221,2 milioni di Euro, basata su una valutazione per azione

GDS di 18,75 Euro.

11 - Ricavi da attività di servizio

Nel corso dell’Esercizio 2013 i ricavi sono stati pari a 16.329 migliaia di Euro, rispetto a 10.863 migliaia di Euro nell’Esercizio 2012,

e si riferiscono principalmente ai servizi legati alla consulenza, gestione e vendita degli immobili presenti nei portafogli dei fondi

immobiliari.

12 - Altri ricavi e proventi

Gli altri ricavi e proventi nell’Esercizio 2013 sono stati pari a 3.906 migliaia di Euro, rispetto a 1.658 migliaia di Euro a fine 2012,

e sono riconducibili principalmente alle director fee percepite da Santé S.A. pari a 151 migliaia di Euro e all’effetto della riduzione

della stima di carried interest che si prevede di riconoscere in funzione del capital gain complessivo dell’investimento in Kenan, pari

a 3.008 migliaia di Euro.

13 - Costi operativi

I costi operativi nell’Esercizio 2013 sono stati pari a 128.169 migliaia di Euro rispetto a 81.270 migliaia di Euro del precedente

esercizio.

118 DeA Capital - Note Esplicative

13a - Spese del personale

Il costo complessivo del personale nell’Esercizio 2013 è stato pari a 28.241 migliaia di Euro, rispetto ai 32.846 migliaia di Euro

dell’Esercizio 2012.

Il dettaglio della voce è di seguito riportato:

(Dati in migliaia di Euro)

Esercizio 2013

Esercizio 2012

Salari e stipendi

16.779

15.473

Oneri sociali

4.559

5.110

Emolumenti Consiglio di Amministrazione

4.633

5.310

Costo figurativo stock option

1.194

945

Trattamento di fine rapporto

894

1.327

Altri costi personale

2.786

5.703

Reversal piani di incentivazione a lungo termine

(2.604)

(1.022)

Totale

28.241

32.846

L’effetto del costo derivante dai piani di stock option per l’esercizio 2013, pari a 1.194 migliaia di Euro (945 migliaia di Euro nel

2012), è più che compensato dal reversal del costo accantonato negli esercizi precedenti, pari a 2.604 migliaia di Euro. Si segnala

che il Piano di assegnazione 2011-2016 deve intendersi decaduto a seguito del mancato verificarsi delle condizioni previste per

l’esercizio dei diritti di opzione.

Complessivamente i dipendenti del Gruppo DeA Capital al 31 dicembre 2013 sono n. 208 (n. 207 al 31 dicembre 2012).

Nella tabella di seguito viene riportata la movimentazione e il numero medio dei dipendenti del Gruppo nell’Esercizio 2013.

Numero

Dipendenti

1.1.2013

Entrate

Uscite

31.12.2013

medio

Dirigenti

(1)

Quadri

(14)

Impiegati

114

(21)

112

Totale

207

(36)

208

Benefici retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

I dipendenti di DeA Capital S.p.A. e della Controllante De Agostini S.p.A. sono beneficiari di piani di stock option su azioni

DeA Capital S.p.A.. Le opzioni di sottoscrizione di azioni della Società ancora valide ma non ancora esercitate al 31 dicembre 2013

sono pari a n. 2.643.200 (n. 2.938.200 al 31 dicembre 2012).

Ai fini della valutazione dei piani di stock option è stata adottata la procedura numerica degli alberi binomiali (approccio originale

di Cox, Ross e Rubinstein). Con gli alberi binomiali vengono simulati numericamente i diversi sentieri che potrebbero essere seguiti

dall’azione nelle epoche future.

In data 19 aprile 2013 l’Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di Stock Option DeA Capital 2013-2015 e il Consiglio di

Amministrazione di DeA Capital S.p.A., in attuazione della delibera dell’Assemblea, ha deliberato (i) di dare avvio all’attuazione del

Piano di Stock Option DeA Capital 2013-2015 approvato dall’Assemblea, conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione

e all’Amministratore Delegato tutti i necessari poteri, da esercitarsi in via disgiunta e con facoltà di sub-delega e (ii) di assegnare

n. 1.550.000 opzioni a favore di alcuni dipendenti della Società, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini

S.p.A. che rivestono funzioni rilevanti per la Società.

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

119

Il medesimo Consiglio di Amministrazione, conformemente ai criteri di cui al regolamento del Piano di Stock Option DeA Capital

2013-2015, ha determinato il prezzo di esercizio delle opzioni assegnate in Euro 1,289, pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali

delle azioni ordinarie della Società rilevati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei giorni

di borsa aperta compresi tra il 19 marzo 2013 e il 18 aprile 2013.

Le opzioni potranno essere assegnate ai Beneficiari entro e non oltre 31 dicembre 2013 e da questi esercitate - in una o più

tranche, ma comunque per un ammontare non inferiore, per ogni tranche, al 25% delle opzioni a ciascuno assegnate - a partire

dal 5° giorno di calendario successivo alla data di comunicazione del NAV Adjusted al 31 dicembre 2015 (ovvero del valore

delle attività, al netto delle passività, calcolato sulla base della situazione patrimoniale della Società al 31 dicembre 2015 e, ove

necessario, rettificato al fine di tener conto della valutazione a fair value di tutti gli investimenti, come effettuata da un soggetto

terzo indipendente) e fino al 31 dicembre 2018.

L’Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2013 ha altresì deliberato un aumento di capitale scindibile, a pagamento, con esclusione

del diritto di opzione, mediante emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie, al servizio del Piano di Stock Option DeA

Capital 2013-2015.

L’Assemblea ha inoltre approvato l’adozione del Piano di Performance Share 2013-2015. Alla stessa data, il Consiglio di

Amministrazione di DeA Capital S.p.A., in attuazione della delibera dell’Assemblea, ha deliberato (i) di dare avvio all’attuazione

del Piano di Performance Share 2013-2015 approvato dall’Assemblea, conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione

e all’Amministratore Delegato tutti i necessari poteri, da esercitarsi in via disgiunta e con facoltà di sub-delega e (ii) di assegnare

n. 393.500 Units (rappresentanti il diritto di ricevere gratuitamente, ai termini e alle condizioni indicate dal Piano stesso, azioni

ordinarie della Società) a favore di alcuni dipendenti della Società, delle società da essa controllate e della controllante De Agostini

S.p.A. che rivestono funzioni rilevanti per la Società.

Le azioni assegnate, per effetto della maturazione delle Units, saranno rivenienti dalle azioni proprie in possesso della Società,

pertanto l’assegnazione non avrà effetti nominali diluitivi.

L’Assemblea ha inoltre espresso parere favorevole sulla Politica di Remunerazione della Società, ex art. 123-ter del Testo Unico della

Finanza.

Con riferimento alla concessione ad un dirigente con responsabilità strategiche di un piano di incentivazione, valutato secondo il

principio contabile IFRS 2, che attribuiva al beneficiario il diritto di percepire un premio cash legato alle performance aziendali in un

orizzonte temporale di medio periodo (triennio 2012 - 2014), si segnala il mancato raggiungimento dell’obiettivo minimo del piano

che ha comportato il reversal del piano stesso.

Si ricorda che termini e condizioni del Piano di Stock Option DeA Capital 2013-15 e del Piano di Performance Share 2013-15

sopra citati sono descritti nel Documento Informativo redatto ai sensi dell’articolo 84-bis del Regolamento adottato da Consob con

Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”), a disposizione del pubblico presso la sede sociale di DeA Capital

S.p.A., nonché sul sito internet della Società www.deacapital.it (nella sezione “Corporate Governance / Piani d’Incentivazione”).

Si segnala che non sono stati rilasciati finanziamenti e/o garanzie a favore degli amministratori e/o Sindaci della Capogruppo e delle

società controllate.

120 DeA Capital - Note Esplicative

13b - Spese per Servizi

I costi per servizi sono stati nell’Esercizio 2013 pari a 21.570 migliaia di Euro, rispetto ai 26.583 migliaia di Euro dell’Esercizio 2012.

La tabella a seguire riporta un dettaglio di tali costi:

(Dati in migliaia di Euro)

Esercizio 2013

Esercizio 2012

Consulenze Ammin., Fiscali e Legali ed altri emolumenti

8.845

10.414

Emolumenti agli Organi Sociali

1.028

1.217

Manutenzioni ordinarie

320

250

Spese di viaggio

1.209

1.074

Utenze e spese generali

2.292

1.937

Affitti, noleggi, canoni e leasing terzi

3.256

3.547

Spese bancarie

214

633

Libri, cancelleria e convegni

625

448

Commissioni passive

832

4.107

Altri oneri

2.949

2.956

Totale

21.570

26.583

13c - Ammortamenti e svalutazioni

La ripartizione delle sottovoci è presentata nel prospetto di movimentazione delle immobilizzazioni, cui si rimanda.

13d - Altri oneri

Tale voce è pari a 5.074 migliaia di Euro (5.194 migliaia di Euro nel 2012) ed è costituita principalmente dalla tassa patrimoniale

lussemburghese pari a 647 migliaia di Euro, dal costo sostenuto da IDeA FIMIT SGR e DeA Capital per complessivi 2.922 migliaia di

Euro, conseguente all’indetraibilità dell’IVA assolta sulle operazioni passive in ragione del pro-rata previsto dall’articolo 19 del D.P.R.

633/1972 e oneri per 1.558 migliaia di Euro costituiti principalmente dall’effetto negativo della transazione conclusa da IDeA FIMIT

SGR con Enel Servizi S.p.A. che ha permesso di addebitare a quest’ultima solo una parte, seppur rilevante, dei costi sostenuti da

IDeA FIMIT SGR per la costituzione di un fondo immobiliare. Il progetto non è andato a buon fine.

14 - Proventi e oneri finanziari

14a - Proventi finanziari

I proventi finanziari nell’Esercizio 2013 sono stati pari a 5.991 migliaia di Euro (1.831 migliaia di Euro nell’Esercizio 2012) e

includono interessi attivi per 4.914 migliaia di Euro, che risultano costituiti principalmente dagli interessi del quasi-equity loan

sottoscritto tra DeA Capital Investments S.A. e Santé S.A, pari a 2.726 migliaia di Euro.

(Dati in migliaia di Euro)

Esercizio 2013

Esercizio 2012

Interessi attivi

4.914

601

Proventi derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a Conto Economico

485

Proventi su derivati

830

224

Altri proventi su strumenti AFS

205

113

Utili su cambi

408

Totale

5.991

1.831

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

121

14b - Oneri finanziari

Gli oneri finanziari nell’Esercizio 2013 sono stati pari a 6.430 migliaia di Euro (8.590 migliaia di Euro nel 2012) prevalentemente

imputabili a interessi passivi e a perdite realizzate sui derivati di copertura.

In dettaglio tale voce risulta principalmente costituita da:

- oneri per gli interest rate swap pari a 827 migliaia di Euro;

- adeguamento negativo della valorizzazione dell’earn-out maturato nell’esercizio 2013, pari a 230 migliaia di Euro;

- interessi passivi per l’acquisizione del Gruppo FARE, avvenuta nel dicembre 2008, maturati nell’esercizio 2013, pari a 633 migliaia

di Euro;

- interessi passivi sulla linea di credito concessa da Mediobanca e sull’apertura di credito concessa da Intesa per 2.591 migliaia di

Euro e commissioni per 79 migliaia di Euro;

- interessi passivi sulla linea di finanziamento a medio termine contratta da IDeA FIMIT SGR con Banca Intermobiliare di

Investimenti e Gestioni S.p.A. pari a 280 migliaia di Euro;

- oneri a fronte del derivato di copertura interest rate swap di IDeA FIMIT SGR per 277 migliaia di Euro;

- interessi passivi relativi al vendor loan contratto per l’acquisizione della tranche di mezzanine bonds emessi da SDE per

571 migliaia di Euro.

(Dati in migliaia di Euro)

Esercizio 2013

Esercizio 2012

Interessi passivi

4.271

4.166

Oneri su derivati

1.103

313

Perdite su cambi

396

Oneri finanziari IAS 19

Altri oneri

594

4.079

Totale

6.430

8.590

15 - Imposte sul reddito dell’esercizio, differite, anticipate

La voce, pari a -4.380 migliaia di Euro per l’Esercizio 2013 (positiva per 1.621 migliaia di Euro nell’Esercizio 2012), include le

imposte correnti sul reddito dell'esercizio per -13.449 migliaia di Euro e le imposte differite positive per +9.069 migliaia di Euro.

Nella tabella di seguito sono riportate le imposte determinate sulla base delle aliquote e su imponibili calcolati alla luce della

legislazione ritenuta applicabile.

(Dati in migliaia di Euro)

Esercizio 2013

Esercizio 2012

Imposte correnti:

- Provento da Consolidato fiscale

3.281

4.821

- IRES

(13.136)

(8.698)

- IRAP

(3.594)

(3.282)

- Altre imposte

(5.418)

Totale Imposte correnti

(13.449)

(12.577)

Imposte differite di competenza del periodo:

- Oneri per imposte differite/anticipate

(44)

(106)

- Proventi per imposte differite/anticipate

8.391

13.279

- Utilizzo passività fiscali differite

722

1.025

- Utilizzo attività fiscali differite

Totale Imposte differite

9.069

14.198

Totale Imposte sul reddito

(4.380)

1.621

122 DeA Capital - Note Esplicative

Si ricorda che la voce in esame nell’Esercizio 2012 ha subito un effetto positivo in conseguenza dell’operazione di affrancamento

delle immobilizzazioni immateriali da customer relationship di IDeA FIMIT SGR che ha comportato il rilascio a Conto Economico delle

imposte differite residue al 31 dicembre 2011 pari a 11.818 migliaia di Euro, a fronte dell’onere per il pagamento di un’imposta

sostitutiva pari a 5.418 migliaia di Euro.

La riconciliazione tra l’onere fiscale iscritto nel Bilancio Consolidato e l’onere fiscale teorico per l’Esercizio 2013, determinato sulla

base dell’aliquota IRES vigente in Italia, è la seguente:

2013

2012

(Dati in migliaia di Euro)

Importo

Aliquota

Importo

Aliquota

Risultato prima delle imposte

(45.919)

(19.830)

Imposte teoriche sul reddito

(12.628)

27,5%

(5.453)

27,5%

Partecipazioni in regime di partecipation

exemption

0,0%

Imposizione fiscale su dividendi intragruppo

(0)

0,0%

251

(0,7%)

Svalutazione imm. immateriali - comm.

variabili finali

5.540

(27,9%)

0,0%

Svalutazioni partecipazioni e crediti

2.211

(11,1%)

2.892

(7,7%)

Effetto società con tassazione differente

da quella italiana

0,0%

Utilizzo di perdite fiscali precedentemente

non rilevate

0,0%

Risultati netti controllate non soggette

a tassazione

0,0%

Risultati netti collegate non soggette a tassazione

(512)

2,6%

5.021

(13,3%)

Interessi indeducibili

469

(2,4%)

466

(1,2%)

Provento da Consolidato fiscale

(2.339)

11,8%

(2.685)

7,1%

Effetto imposta sostitutiva su affrancamento

IDeA FIMIT SGR

0,0%

(6.377)

16,9%

Altre differenze nette

19.452

(98,1%)

1.356

(3,6%)

Effetto netto delle imposte anticipate/differite

(11.407)

57,5%

(174)

0,5%

IRAP e altre imposte sui redditi all'estero

3.594

(18,1%)

3.082

(8,2%)

Imposte sul reddito iscritte a conto

economico

4.380

-58,3%

(1.621)

17,3%

16 - Utile (perdita) base per azione

L’utile base per azione è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile agli Azionisti del Gruppo per il numero medio

ponderato delle azioni in circolazione durante il periodo.

L’utile per azione diluito è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile agli Azionisti del Gruppo per il numero medio

ponderato delle azioni in circolazione durante il periodo, includendo eventuali effetti diluitivi dei piani di stock option in essere, ove

tali opzioni assegnate risultino “in the money”.

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

123

Esponiamo di seguito il reddito e le informazioni sulle azioni ai fini del calcolo dell’utile per azione base e diluito:

(Dati in migliaia di Euro)

Esercizio 2013

Esercizio 2012

Risultato Consolidato al netto della quota di terzi (A)

(31.130)

(26.277)

n° medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione (B)

273.994.870

277.469.810

Utile/perdita base per azione (euro per azione) (C=A/B)

(0,114)

(0,095)

Rettifica del risultato con effetto diluitivo

Risultato Consolidato netto rettifcato per effetto diluitivo (D)

(31.130)

(26.277)

Numero medio ponderato delle azioni che dovrebbe essere emesse

per esercizio stock options (E)

N° totale delle azioni in circolazione e da emettere (F)

273.994.870

277.469.810

Utile/perdita diluito per azione (euro per azione) (G=D/F)

(0,114)

(0,095)

Le opzioni hanno un effetto di diluizione solo quando il prezzo medio di mercato delle azioni nel periodo eccede il prezzo di

esercizio delle opzioni (ossia sono “in the money”).

Informativa di settore

Le informazioni sui settori di attività riflettono la struttura di reporting interno al Gruppo; tali settori di attività sono

rappresentati da:

- Private Equity Investment, che include le reporting unit che svolgono un’attività di investimento, diversificato in

investimenti in Partecipazioni (“Investimenti Diretti”) e investimenti in Fondi (“Investimenti Indiretti”);

- Alternative Asset Management, che include le reporting unit dedite ad attività di gestione del risparmio e di erogazione

dei servizi a queste funzionali, focalizzate attualmente sulla gestione di fondi di private equity e real estate.

Situazione Economica sintetica del Gruppo -

Andamento per Settore di Attività nell’Esercizio 2013

Alternative

Società

Private Equity

Asset

Holdings/

(Dati in migliaia di Euro)

Investment Management

Elisioni

Consolidato

Commissioni da Alternative Asset Management

78.810

Risultato da partecipazioni valutate all'Equity

2.178

(354)

1.861

Altri proventi/oneri da Investimenti

(15.518)

(1.353)

(1.346)

(18.217)

Altri ricavi e proventi

3.055

16.750

430

20.235

Altri costi e oneri

(1.016)

(121.962)

(5.191)

(128.169)

Proventi e oneri finanziari

1.276

(190)

(1.525)

(439)

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE

(10.025)

(28.299)

(7.595)

(45.919)

Imposte sul reddito

1.295

(9.213)

3.538

(4.380)

UTILE (PERDITA) DEL PERIODO

DALLE ATTIVITÀ IN CONTINUITÀ

(8.730)

(37.512)

(4.057)

(50.299)

Risultato delle Attività da cedere/cedute

UTILE (PERDITA) DEL PERIODO

(8.730)

(37.512)

(4.057)

(50.299)

- Risultato Attribuibile al Gruppo

(8.730)

(18.343)

(4.057)

(31.130)

- Risultato Attribuibile a Terzi

(19.169)

124 DeA Capital - Note Esplicative

Situazione Economica sintetica del Gruppo -

Andamento per Settore di Attività nell’Esercizio 2012

Alternative

Società

Private Equity

Asset

Holdings/

(Dati in migliaia di Euro)

Investment Management

Elisioni

Consolidato

Commissioni da Alternative Asset Management

82.004

Risultato da partecipazioni valutate all'Equity

(17.855)

(245)

(342)

(18.442)

Altri proventi/oneri da Investimenti

(9.014)

599

531

(7.884)

Altri ricavi e proventi

555

11.759

207

12.521

Altri costi e oneri

(4.452)

(64.160)

(12.658)

(81.270)

Proventi e oneri finanziari

(327)

(42)

(6.390)

(6.759)

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE

(31.093)

29.915

(18.652)

(19.830)

Imposte sul reddito

977

(4.930)

5.574

1.621

UTILE (PERDITA) DEL PERIODO

DALLE ATTIVITÀ IN CONTINUITÀ

(30.116)

24.985

(13.078)

(18.209)

Risultato delle Attività da cedere/cedute

UTILE (PERDITA) DEL PERIODO

(30.116)

24.985

(13.078)

(18.209)

- Risultato Attribuibile al Gruppo

(30.116)

16.574

(12.735)

(26.277)

- Risultato Attribuibile a Terzi

8.411

(343)

8.068

Si segnala che tra i costi dell’Alternative Asset Management sono inclusi gli effetti dell’ammortamento e svalutazione degli

attivi immateriali iscritti in fase di allocazione di una parte dei prezzi di acquisto delle partecipazioni, per complessivi

-27,5 milioni di Euro.

Note al rendiconto finanziario

Considerata l’attività svolta dal Gruppo sono stati inclusi nel cash flow dell’attività operativa i flussi finanziari dell’attività di

investimento in società e fondi (che costituisce l’attività caratteristica del Gruppo).

Nel 2013 l’attività operativa come sopra definita ha assorbito 40.550 migliaia di Euro di disponibilità liquide e mezzi equivalenti

(23.752 migliaia di Euro nel 2012). La movimentazione di tale voce è contenuta nel prospetto di Rendiconto Finanziario

Consolidato, cui si rimanda.

Nell’esercizio 2013 l’attività finanziaria ha generato 42.009 migliaia di Euro (8.367 migliaia di Euro nel 2012), principalmente

collegati all’utilizzo parziale per 20.000 migliaia di Euro della linea di finanziamento revolving in essere con Mediobanca -

Banca di Credito Finanziario S.p.A. e affidamento a breve termine da parte di Intesa Sanpaolo per 17.000 migliaia di Euro.

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell’Esercizio 2013 sono pari a 26.096 migliaia di Euro (29.156 migliaia di

Euro a fine 2012).

I movimenti del Rendiconto Finanziario sono stati rilevati col metodo diretto.

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

125

Altre Informazioni

Impegni

Al 31 dicembre 2013 gli impegni (commitments) residui per versamenti in fondi sono risultati pari a 104,8 milioni di Euro,

rispetto a 131,0 milioni di Euro a fine 2012. La variazione degli impegni è indicata nella tabella seguente:

(Dati in milioni di Euro)

Residual Commitments vs. Fondi - 31.12.2012

131,0

Variazione Commitments dei fondi VC

0,6

Nuovi Commitment

2,5

Capital Calls

(29,3)

Differenza cambi

(0,1)

Residual Commitments vs. Fondi - 31.12.2013

104,8

Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2013

(127,7)

PFN vs. Residual Commitments - 31.12.2013 (Overcommitment)

(232,5)

In relazione a tale overcommitment il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre ai fondi

che saranno generati dall’attività operativa e di finanziamento, consentiranno al Gruppo DeA Capital di soddisfare il fabbisogno

derivante dall’attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza.

Azioni proprie e dell’impresa controllante

In data 19 aprile 2013 l’Assemblea degli Azionisti ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a porre in essere atti

di acquisto e di disposizione, in una o più volte, su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie della Società

rappresentanti una partecipazione non superiore al 20% del capitale sociale della stessa.

Il Piano ha sostituito quello precedente, autorizzato dall’Assemblea degli Azionisti lo scorso 17 aprile 2012 (la cui scadenza

era prevista per il prossimo 17 ottobre 2013), e persegue i medesimi obiettivi del precedente quali, tra l’altro, l’acquisizione

di azioni proprie da utilizzare per operazioni straordinarie e piani di incentivazione azionaria, l’offerta agli azionisti di uno

strumento di monetizzazione dell’investimento, la stabilizzazione del titolo e la regolarizzazione dell’andamento delle

negoziazioni nei limiti e nel rispetto della normativa vigente.

L’autorizzazione prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate fino alla data dell’Assemblea di approvazione

del Bilancio al 31 dicembre 2013 e, comunque, non oltre la durata massima consentita dalla Legge, secondo tutte le modalità

consentite dalla normativa vigente, e che DeA Capital S.p.A. possa disporre delle azioni acquistate anche con finalità di

trading, senza limite temporale. Il corrispettivo unitario per l’acquisto delle azioni sarà stabilito di volta in volta dal Consiglio

di Amministrazione, fermo restando che lo stesso non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di

riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto. L’autorizzazione alla

disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno eventualmente acquistate è stata, invece, rilasciata

senza limiti temporali e secondo le modalità ritenute più opportune, ad un prezzo che sarà determinato di volta in volta dal

Consiglio di Amministrazione ma che non potrà (salvo specifiche eccezioni individuate dal Piano) essere inferiore del 20%

rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di vendita.

Alla stessa data il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare avvio all’attuazione del piano di acquisto e disposizione

di azioni proprie autorizzato dall’Assemblea, conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore

Delegato tutti i necessari poteri, da esercitarsi in via disgiunta e con facoltà di sub-delega.

Si segnala che nel corso del 2013 DeA Capital S.p.A. ha acquistato circa n. 0,6 milioni di azioni, per un controvalore pari a

circa 0,9 milioni di Euro (ad un prezzo medio pari a 1,40 Euro per azione).

Tenuto conto degli acquisti effettuati anche negli esercizi precedenti sui piani di volta in volta in essere, nonché degli utilizzi

di azioni proprie al servizio delle acquisizioni nell’ambito dell’Alternative Asset Management, al 31 dicembre 2013 la Società è

risultata proprietaria di n. 32.637.004 azioni proprie (pari al 10,6% circa del capitale sociale).

126 DeA Capital - Note Esplicative

Nel corso dell’Esercizio 2012 la Società non ha detenuto, acquistato o alienato, neanche per il tramite di società fiduciaria,

azioni della controllante De Agostini S.p.A..

Piani di stock option e performance share

In data 19 aprile 2013 l’Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di Stock Option DeA Capital 2013-2015 e il

Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A., in attuazione della delibera dell’Assemblea, ha deliberato (i) di dare

avvio all’attuazione del Piano di Stock Option DeA Capital 2013-2015 approvato dall’Assemblea, conferendo al Presidente

del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato tutti i necessari poteri, da esercitarsi in via disgiunta e con

facoltà di sub-delega e (ii) di assegnare n. 1.550.000 opzioni a favore di alcuni dipendenti della Società, delle società da essa

controllate e della controllante De Agostini S.p.A. che rivestono funzioni rilevanti per la Società.

Il medesimo Consiglio di Amministrazione, conformemente ai criteri di cui al regolamento del Piano di Stock Option DeA Capital

2013-2015, ha determinato il prezzo di esercizio delle opzioni assegnate in Euro 1,289, pari alla media aritmetica dei prezzi

ufficiali delle azioni ordinarie della Società rilevati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana

S.p.A. nei giorni di borsa aperta compresi tra il 19 marzo 2013 e il 18 aprile 2013.

L’Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2013 ha altresì deliberato un aumento di capitale scindibile, a pagamento, con

esclusione del diritto di opzione, mediante emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie, al servizio del Piano di Stock

Option DeA Capital 2013-2015.

L’Assemblea ha inoltre approvato l’adozione del Piano di Performance Share 2013-2015. Alla stessa data, il Consiglio

di Amministrazione di DeA Capital S.p.A., in attuazione della delibera dell’Assemblea, ha deliberato (i) di dare avvio

all’attuazione del Piano di Performance Share 2013-2015 approvato dall’Assemblea, conferendo al Presidente del Consiglio di

Amministrazione e all’Amministratore Delegato tutti i necessari poteri, da esercitarsi in via disgiunta e con facoltà di

sub-delega e (ii) di assegnare n. 393.500 Units (rappresentanti il diritto di ricevere gratuitamente, ai termini e alle condizioni

indicate dal Piano stesso, azioni ordinarie della Società) a favore di alcuni dipendenti della Società, delle società da essa

controllate e della controllante De Agostini S.p.A. che rivestono funzioni rilevanti per la Società.

Le azioni assegnate, per effetto della maturazione delle Units, saranno rivenienti dalle azioni proprie in possesso della Società,

pertanto l’assegnazione non avrà effetti nominali diluitivi.

L’Assemblea ha inoltre espresso parere favorevole sulla Politica di Remunerazione della Società, ex art. 123-ter del Testo Unico

della Finanza.

Si ricorda che termini e condizioni del Piano di Stock Option DeA Capital 2013-15 e del Piano di Performance Share 2013-15

sopra citati sono descritti nel Documento Informativo redatto ai sensi dell’articolo 84-bis del Regolamento adottato da Consob con

Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”), a disposizione del pubblico presso la sede sociale di DeA Capital

S.p.A., nonché sul sito internet della Società www.deacapital.it (nella sezione “Corporate Governance/ Piani d’Incentivazione”).

Le ipotesi relative alla determinazione del fair value dei Piani sono riassunte nei seguenti prospetti:

Stock Option

Piano 2004

Piano 2005

Piano 2011 Piano 2012

Piano 2013

N° opzioni assegnate

160.000

180.000

1.845.000

1.030.000

1.550.000

Prezzo medio di mercato alla data di assegnazione

2,445

2,703

1,55

1,38

1,26

Controvalore alla data di assegnazione

391.200

486.540

2.859.750

1.421.400

1.953.000

Prezzo medio di esercizio

2,026

2,459

1,538

1,3363

1,289

Volatilità attesa

31,15%

29,40%

33,43%

33,84%

32,94%

Durata dell'opzione

31.08.2015

30.04.2016

31.12.2016

31.12.2017

31.12.2018

Tasso free risk

4,25125%

3,59508%

3,44%

2,47%

1,55%

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

127

Si segnala che il Piano di assegnazione 2011-2016 deve intendersi decaduto a seguito del mancato verificarsi delle condizioni

previste per l’esercizio dei diritti di opzione.

Performance Share

Piano 2012

Piano 2013

N° opzioni assegnate

302.500

393.500

Prezzo medio di mercato alla data di assegnazione

1,380

1,260

Controvalore alla data di assegnazione

417.450

495.810

Volatilità attesa

33,84%

32,94%

Durata dell'opzione

31-12-2014

31-12-2015

Tasso free risk

2,470%

1,550%

Rapporti con Soggetti Controllanti, Società Controllate e Parti Correlate

Rapporti con parti correlate

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infra-gruppo, queste sono state

effettuate in ottemperanza alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società con efficacia 1° gennaio 2011,

secondo quanto previsto dal Regolamento adottato ai sensi dell’art. 2391-bis cod. civ. dalla Consob con delibera n. 17221 del 12

marzo 2010, come successivamente modificato. Si precisa che nel corso dell’Esercizio la Società non ha effettuato operazioni con

parti correlate qualificabili come atipiche o inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo e neppure

operazioni di “maggiore rilevanza” come definite nella predetta Procedura. Le operazioni con parti correlate concluse nel corso

dell’Esercizio sono state regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Con riferimento ai rapporti con Soggetti Controllanti si riporta quanto segue:

1) DeA Capital S.p.A. ha sottoscritto con l’Azionista di Controllo, De Agostini S.p.A., un “Contratto di erogazione di servizi” per

l’ottenimento di presidi operativi nelle aree di amministrazione, finanza, controllo, legale, societario e fiscale.

Il suddetto Contratto - rinnovabile di anno in anno - prevede condizioni economiche di mercato e si propone di consentire

alla Società il mantenimento di una struttura organizzativa snella, coerente con la propria politica di sviluppo, ottenendo nel

contempo un adeguato supporto per la gestione operativa.

Al contempo, si segnala che in data 1° gennaio 2013 DeA Capital S.p.A., in qualità di sublocatore, ha sottoscritto con l’Azionista

di Controllo, De Agostini S.p.A., in qualità di subconduttore, un “Contratto di sub-locazione di immobile ad uso diverso

dall’abitazione” per porzioni immobiliari dell’immobile sito in Milano, Via Brera n. 21, costituite da spazi ad uso ufficio, magazzino

e posti auto.

Il suddetto Contratto - rinnovabile ogni 6 anni dopo un prima durata di 7 anni - prevede condizioni economiche di mercato.

2) DeA Capital S.p.A., IDeA Capital Funds SGR, DeA Capital Real Estate e I.F.IM. hanno aderito al Consolidato Fiscale Nazionale del

Gruppo De Agostini (inteso come il Gruppo facente capo a De Agostini S.p.A., già B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a.). Tale

opzione è stata esercitata congiuntamente da ciascuna società e da De Agostini S.p.A., mediante sottoscrizione del “Regolamento

di partecipazione al consolidato fiscale nazionale per le società del Gruppo De Agostini” e comunicazione dell’opzione

all’Amministrazione Finanziaria secondo modalità e termini di Legge; l’opzione è irrevocabile a meno che non vengano meno i

requisiti per l’applicazione del regime.

Per quanto concerne DeA Capital S.p.A. l’opzione è irrevocabile per il triennio 2011-2013; con riferimento a IDeA Capital Funds

SGR, l’opzione è irrevocabile per il triennio 2012-2014, mentre per le altre società l’opzione è irrevocabile per il triennio

2013-2015.

128 DeA Capital - Note Esplicative

3) Al fine di rendere più efficiente l’impiego della liquidità, nonché consentire l’attivazione di linee di finanziamento a condizioni

potenzialmente migliori rispetto a quelle ottenibili da istituti di credito, DeA Capital S.p.A. ha sottoscritto con la Controllante De

Agostini S.p.A. un accordo quadro (l”Accordo Quadro”) avente ad oggetto depositi/finanziamenti intercompany a breve termine.

È previsto che le operazioni di deposito/finanziamento inquadrabili nell’ambito del suddetto Accordo Quadro siano attivate

solo previa verifica della convenienza delle condizioni e dei termini economici come di volta in volta determinati, con modalità

revolving e sulla base di una durata delle operazioni stesse non superiore a tre mesi. È altresì previsto che l’Accordo Quadro

abbia una durata di un anno, rinnovabile.

Relativamente agli importi delle operazioni di deposito / finanziamento, è previsto che questi siano comunque sempre al di sotto

delle soglie come definite di “minore rilevanza”, ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 (operazioni con Parti Correlate)

e della "Procedura interna in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottatta da DeA Capital S.p.A..

Si segnala, infine, che nel corso dell’Esercizio 2013 la Società non ha detenuto, né acquistato o alienato, azioni di società parti

correlate.

Nella tabella che segue sono evidenziati i valori dei rapporti di natura commerciale posti in essere con parti correlate.

31-12-2013

Esercizio 2013

Ricavi

Costi

Crediti

Debiti

per

del

per

(Dati in migliaia di Euro)

finanziari commerciali tributari finanziari tributari commerciali servizi Imposte personale servizi

De Agostini S.p.A.

128

7.009

1.928

257

(3.287)

332

500

Santé S.A.

28.600

B&D Finance 2 S.A.

25.842

De Agostini Editore

S.p.A.

131

294

De Agostini Libri

S.p.A.

Gtech S.p.A.

De Agostini Publishing

S.p.A.

De Agostini Invest SA

Totale correlate

28.600

168

7.009

25.842

1.928

175

283

(3.287)

373

820

Totale voce di

bilancio

30.372

21.078

7.009

150.198

6.956

15.516

16.329

4.380

28.241

21.570

Incidenza % sulla

voce di bilancio

94,2%

0,8% 100,0%

17,2%

27,7%

1,1%

1,7%

-75,0%

1,3%

3,8%

Si segnala che in nell’esercizio 2013 sono state riaddebitate pro-quota le migliorie sui beni di terzi anticipate in nome e per conto, e

sono state così ripartite:

- 206 migliaia di Euro a De Agostini S.p.A.;

- 10 migliaia di Euro a De Agostini Publishing Italia S.p.A.;

- 4 migliaia di Euro a GTECH S.p.A..

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

129

Compensi ad Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e Dirigenti con responsabilità strategiche

Nell’esercizio 2013 i compensi spettanti agli Amministratori e ai Sindaci di DeA Capital S.p.A. per lo svolgimento delle loro funzioni

sono pari rispettivamente a 300 migliaia di Euro e a 175 migliaia di Euro.

Di seguito si espone il prospetto dei compensi corrisposti agli Amministratori e Sindaci:

Emolumenti

per la carica

Emolumenti

Periodo

nella società

sindacali

per cui

che redige

per cariche

è stata

il bilancio in

Benefici

Bonus

ricoperte

Altri

Carica

ricoperta Scadenza

migliaia di

non

e altri

in società

compensi

Soggetto

ricoperta

la carica

della carica

Euro monetari incentivi

controllate

Euro/000

Approvaz.

Lorenzo Pellicioli

Presidente

2013

Bilancio 2015

Approvaz.

Paolo Ceretti

Amm. Delegato

2013

Bilancio 2015

fino a

aprile

Daniel Buaron

Amministratore

2013

Approvaz.

Lino Benassi

Amministratore

2013

Bilancio 2015

205

da aprile

Approvaz.

Stefania Boroli

Amministratore

2013

Bilancio 2015

Approvaz.

Rosario Bifulco

Amministratore

2013

Bilancio 2015

fino a

aprile

Claudio Costamagna Amministratore

2013

da aprile

Approvaz.

Francesca Golfetto Amministratore

2013

Bilancio 2015

Approvaz.

Roberto Drago

Amministratore

2013

Bilancio 2015

Approvaz.

Marco Drago

Amministratore

2013

Bilancio 2015

Approvaz.

Severino Salvemini Amministratore

2013

Bilancio 2015

Approvaz.

Marco Boroli

Amministratore

2013

Bilancio 2015

Presidente

Approvaz.

Angelo Gaviani

Collegio Sind.

2013

Bilancio 2015

fino a

Cesare Andrea

aprile

Grifoni

Sindaco effettivo

2013

Approvaz.

Gian Piero Balducci Sindaco effettivo

2013

Bilancio 2015

da aprile

Approvaz.

Annalisa Donesana Sindaco effettivo

2013

Bilancio 2015

Si segnala che gli emolumenti e i compensi sopra indicati non includono i contributi previdenziali, ove applicabili a differenza dei

dati contenuti nella Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell’articolo 123 ter del TUF in conformità all’art. 84 quater del

Regolamento Emittenti.

La voce “Altri compensi” si riferisce ai compensi percepiti per ulteriori cariche ricorperte sia in DeA Capital S.p.A. che in altre Societa’

del Gruppo.

Le retribuzioni dell’Esercizio da lavoro dipendente, esclusi benefici non monetari, con bonus inclusi, per i dirigenti con responsabilità

strategiche della Capogruppo sono pari a circa 769 migliaia di Euro per l’esercizio 2013.

130 DeA Capital - Note Esplicative

Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali e Dirigenti con

responsabilità strategiche

L'informativa sulle partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dai dirigenti con

responsabilità strategiche (indicati a livello aggregato) in DeA Capital S.p.A. e nelle società da questa controllate è fornita in

forma tabellare.

Non si sono inoltre rilevate partecipazioni da parte di Direttori Generali, in quanto ad oggi la carica non è prevista.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di riferimento hanno ricoperto le cariche di componente degli organi di

amministrazione e di controllo o di dirigente con responsabilità strategiche anche per una frazione di anno.

Numero di azioni

Numero di

Numero di azioni

Società

possedute al

azioni

possedute al

Cognome e Nome

Partecipata

1.1.2013

acquistate

vendute

31.12.2013

Lorenzo Pellicioli

DeA Capital S.p.A.

2.566.323

Paolo Ceretti

DeA Capital S.p.A.

1.000.000

Rosario Bifulco

DeA Capital S.p.A.

1.536.081

Lino Benassi

DeA Capital S.p.A.

23.500

Dirigenti con

responsabilità

strategiche

DeA Capital S.p.A.

105.000

Totale

5.230.904

Si rileva che, fatto salvo quanto sopra indicato, non risultano possedute da altri Consiglieri di Amministrazione e Sindaci,

attualmente in carica nella Società, azioni DeA Capital; non sono, inoltre, possedute azioni di società da quest’ultima controllate.

Si segnala che gli Amministratori Lorenzo Pellicioli, Lino Benassi, Marco Drago, Marco Boroli, Stefania Boroli e Roberto Drago

posseggono azioni di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.A. e - con riferimento agli Amministratori Marco Drago, Roberto Drago,

Stefania Boroli e Marco Boroli - azioni di De Agostini S.p.A., società che controllano - indirettamente e direttamente la Società - e

partecipano ad un patto parasociale avente ad oggetto tali azioni.

Stock option assegnate ai componenti dell’organo di amministrazione, ai direttori

generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche

L'informativa sulle stock option detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dai dirigenti con

responsabilità strategiche (indicati a livello aggregato) in DeA Capital S.p.A. e nelle Società da questa controllate è fornita in

forma tabellare.

Opzioni

Opzioni detenute al

Opzioni assegnate nel corso scadute

Opzioni detenute al

1° gennaio 2013

dell'esercizio 2013

nel 2013

31 dicembre 2013

Prezzo

Carica

Numero medio di Scadenza Numero

medio di Scadenza Numero Numero

medio di Scadenza

Beneficiario

Ricoperta

Opzioni esercizio

media Opzioni esercizio media Opzioni Opzioni esercizio media

Amm.

Paolo Ceretti

Delegato

750.000

1,538

0 750.000

Amm.

Paolo Ceretti

Delegato

630.000

1,3363

0 630.000

1,3363

Amm.

Paolo Ceretti

Delegato

0 950.000

1,289

0 950.000

1,289

Dirigenti con

responsabilità

strategiche

485.000

1,538

0 485.000

Dirigenti con

responsabilità

strategiche

400.000

1,3363

0 400.000

1,3363

Dirigenti con

responsabilità

strategiche

0 600.000

1,289

0 600.000

1,289

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

131

Infine si segnala che all’Amministratore Delegato Paolo Ceretti e i Dirigenti con responsabilità strategiche sono state assegnate

rispettivamente n. 120.000 e n. 84.625 performance share come da tabella allegata:

Opzioni

Opzioni detenute al 1°

Opzioni assegnate nel corso scadute

Opzioni detenute al

gennaio 2013

dell'esercizio 2013

nel 2013

31 dicembre 2013

Prezzo

Carica

Numero medio di Scadenza Numero

medio di Scadenza Numero Numero

medio di Scadenza

Beneficiario

Ricoperta

Opzioni esercizio

media Opzioni esercizio media Opzioni Opzioni esercizio media

Amm.

Paolo Ceretti

Delegato

80.000

1,38

80.000

1,38

Amm.

Paolo Ceretti

Delegato

0 120.000

1,26

0 120.000

1,26

Dirigenti con

responsabilità

strategiche

52.500

1,38

52.500

1,38

Dirigenti con

responsabilità

strategiche

84.625

1,26

84.625

1,26

Informazioni sulla “Gerarchia del fair value”

In relazione agli strumenti finanziari rilevati al fair value, l’IFRS 13 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una

gerarchia di livelli che rifletta la significatività e qualità degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i

seguenti livelli:

• livello 1: include i prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività identiche a quelle oggetto di valutazione;

• livello 2: rientrano in questo livello dati di input osservabili, differenti da quelli inclusi nel livello 1, ad esempio i seguenti:

- prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività simili;

- prezzi quotati in mercati non attivi per attività o passività identiche;

- curve di tassi d’interesse, volatilità implicite, spread creditizi;

• livello 3: dati non osservabili. Il ricorso a tali dati di input è ammesso qualora non siano disponibili dati di input osservabili.

L’IFRS 13 precisa che i dati di input non osservabili utilizzati ai fini delle valutazioni del fair value dovrebbero riflettere

le ipotesi che assumerebbero i partecipanti al mercato nella fissazione del prezzo per l’attività o la passività oggetto di

valutazione.

La seguente tabella evidenzia per livello di gerarchia le attività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2013:

(Dati in milioni di Euro)

Livello 1

Livello 2

Livello 3

Totale

Partecipazioni in altre imprese-disponibili alla vendita

132,4

0,1

132,5

Fondi-disponibili alla vendita

8,0

158,3

166,3

Altre attività non correnti finanziarie disponibili

per la vendita

0,3

Attività finanziarie correnti disponibili per la vendita

5,5

Totale attività

13,5

290,7

0,4

304,6

132 DeA Capital - Note Esplicative

Per il livello 3 la seguente tabella fornisce una riconciliazione tra i saldi di apertura e chiusura, fornendo separatamente gli oneri e

i proventi riconosciuti a Conto Economico o nel Patrimonio Netto, gli acquisti, le vendite effettuati durante l’Esercizio 2013:

Impairment

e relativo

Fair Value

Saldo

effetto Adeguamento

a Conto

Effetto

Saldo al

(Dati in migliaia di Euro)

1.1.2013

Incrementi Decrementi

cambi a Fair Value Economico Traduzione

31.12.2013

Stepstone

Acquisition S.à r.l.

Elixir

Pharmaceuticals Inc.

Kovio Inc.

Altre imprese

287

184

(98)

(189)

184

Partecipazioni

in altre imprese-

disponibili alla

vendita

287

184

(98)

(189)

184

Altre attività

non correnti

finanziarie

disponibili per la

vendita

327

330

Tecniche di valutazione e principali dati di input non osservabili

Kenan Investments / Migros

La partecipazione in Kenan Investments (controllante indiretta di Migros) è iscritta nei prospetti contabili consolidati al

31 dicembre 2013 per un valore di 132,4 milioni di Euro.

L’operazione di accelerated book building perfezionata l’8 aprile 2011, portando il flottante della società ad un complessivo

20,5%, ha ristabilito la significatività, ai fini dell’identificazione del fair value della società, delle rilevazioni di Borsa.

Alla data del 31 dicembre 2013 il valore della quotazione di Borsa dell’asset risulta attestato a 16,0 YTL/azione, per un equity

value del 100% di Migros pari a ca. 2,8 Mld. YTL.

La valutazione della partecipazione in Kenan Investments al 31 dicembre 2013 che ne consegue si basa (i) sul descritto equity

value di Migros, (ii) sulla vista aggiornata dell’indebitamento netto ai diversi livelli della struttura di controllo della Società

(Kenan Investments, Moonlight Capital, MH) e (iii) sul tasso di cambio YTL/EUR (2,97 al 31 dicembre 2013).

Fondi di Venture Capital, Fondi di fondi, fondo di co-investimento, fondo tematico e fondi immobiliari

Si segnala che le valutazioni delle partecipazioni e dei fondi in portafoglio hanno riflesso stime determinate sulla base delle

informazioni disponibili alla data di redazione del presente documento.

Con riferimento ai Fondi, al 31 dicembre 2013 il Gruppo DeA Capital è risultato proprietario di quote di investimento in:

• IDeA I FoF (per un valore pari a 94,7 milioni di Euro);

• ICF II (per un valore pari a 23,8 milioni di Euro);

• IDeA EESS (per un valore pari a 3,0 milioni di Euro);

• n. 7 fondi di venture capital (per un valore complessivo pari a circa 10,7 milioni di Euro);

• n. 6 fondi immobiliari non quotati (per un valore complessivo pari a circa 26,1 milioni di Euro).

Il valore di carico dei fondi rappresenta il NAV comunicato dalla società di gestione nel Rendiconto di Gestione del Fondo al

31 dicembre 2013, redatto secondo le disposizioni previste nel Provvedimento della Banca d’Italia del 14 aprile 2005,

modificato ed integrato dal Provvedimento della Banca d’Italia del 8 maggio 2012 e successive integrazioni, in materia di

gestione collettiva del risparmio.

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

133

Principali rischi e incertezze cui sono esposte la Capogruppo e le società incluse nel

Bilancio Consolidato di Gruppo

Come descritto nella Relazione sulla Gestione, il Gruppo DeA Capital opera ed è organizzato in due settori di attività, Private Equity

Investment e Alternative Asset Management.

I rischi di seguito evidenziati risultano dalla considerazione delle caratteristiche del mercato e dell’attività della Capogruppo

DeA Capital S.p.A. e delle società incluse nel Bilancio Consolidato di Gruppo, nonchè dai principali riscontri di un’attività di

risk assessment formalizzato nel corso del 2013 e dal monitoraggio periodico svolto anche attraverso l’applicazione del corpo

normativo delle policy adottate dal Gruppo.

Si evidenzia che il Gruppo ritiene di aver adottato un moderno sistema di governance, in grado di consentire l’efficace gestione della

complessità e il raggiungimento degli obiettivi strategici delle singole società e del Gruppo stesso. Inoltre, le valutazioni svolte dalle

strutture organizzative e dagli Amministratori confermano sia che tali rischi e incertezze non assumono carattere di urgenza, sia la

solidità patrimoniale e finanziaria del Gruppo DeA Capital.

Con riferimento ai rischi specifici relativi ai principali investimenti Private Equity, ovvero Générale de Santé e Migros, si rimanda a

quanto descritto nei rispettivi documenti annuali, e precisamente, il Document de référence di Générale de Santé e l’Annual Report

di Migros (disponibili sui relativi siti internet).

In particolare, relativamente a Générale de Santé l’ultimo Document de référence disponibile (paragrafi 4.1 - RISQUES LIES AUX

ACTIVITES DU GROUPE e 4.2 - GESTION DES RISQUES) alla data del presente documento indica i seguenti come i principali fattori

di rischio:

• rischi legati all’indebitamento della società (Risques liés à l’endettement de Générale de Santé);

• rischi di liquidità (Risques de liquidité);

• rischi legati ai tassi di interesse (Risques de taux d’intérêt);

• rischi legati all’ottenimento di finanziamenti (Risques liés à l’obtention de financements);

• rischi legati agli impegni contenuti nei contratti d’affitto sottoscritti dal Gruppo (Risques liés aux engagements contenus dans

les baux commerciaux souscrits par le Groupe);

• Rischi connessi al programma di ristrutturazione e costruzione delle cliniche (Risques liés aux programmes majeures de

restructuration ou de construction de cliniques);

• rischi legati alla cessione di alcune cliniche (Risques liés à la cession de certains établissements);

• rischi legati alla strategia di crescita mediante acquisizioni (Risques liés à la stratégie de croissance externe);

• rischi legati all’evoluzione delle tariffe (Risques liés à l’évolution de la tarification);

• rischi legati alla competitività (Risques liés à la compétitivité);

• rischi legati all’assunzione e fidelizzazione del personale e dei professionisti (Risques liés au recrutement et à la fidélisation

du personnel et des praticiens);

• rischi legati alle normative applicabili (Risques liés à la réglementation applicable);

• rischi di deterioramento della reputazione di Générale de Santé nel caso di chiamata in causa di una struttura o di un

professionista del Gruppo (Risques lié à la dégradation de la réputation de Générale de Santé en cas de mise en jeu de

la responsabilité d’un établissement ou d’un praticien du Groupe);

• rischi legati alle normative relative alla protezione dell’ambiente (Risques liés à la réglementation relative à la protection de

l’environnement);

• rischi legati all’adeguatezza, ai costi e alla disponibilità di coperture assicurative (Risques liés à l’adéquation, aux coûts et à la

disponibilité de couverture d’assurance);

• eventi eccezionali e controversie (Faits exceptionnels et litiges);

• rischi legati ai fornitori in ambito informatico (Risques liés au fournisseur en matière informatique).

134 DeA Capital - Note Esplicative

A. Rischi di contesto

A.1. Rischi connessi alle condizioni economiche generali

La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo DeA Capital è influenzata dai vari fattori che compongono il quadro

macro-economico nei paesi nei quali il Gruppo ha investito, tra cui l’incremento o il decremento del Prodotto Interno Lordo, il livello

di fiducia degli investitori e dei consumatori, l’andamento dei tassi di interesse, l’inflazione, il costo delle materie prime, il tasso di

disoccupazione.

La capacità di raggiungere gli obiettivi di medio-lungo periodo potrebbe essere influenzata dall'andamento generale dell'economia

che potrebbe frenare lo sviluppo dei settori oggetto di investimento e, allo stesso tempo, del business delle società partecipate.

A.2. Eventi socio-politici

Conformemente alle proprie linee guida di sviluppo strategico, parte dell’attività del Gruppo DeA Capital è quella di investimento,

con logica di private equity, in società e fondi di diverse giurisdizioni e di diversi paesi a livello mondiale, che, a loro volta, investono

in diversi stati ed aree geografiche. Gli investimenti del Gruppo DeA Capital potrebbero essere effettuati in Paesi esteri caratterizzati

da situazioni sociali, politiche ed economiche tali da mettere a rischio il raggiungimento degli obiettivi di investimento definiti.

A.3. Evoluzione normativa

Molte società del Gruppo svolgono la propria attività in settori e mercati regolamentati. Eventuali modifiche o evoluzioni del quadro

normativo e regolamentare di riferimento, tali da condizionare la struttura dei costi e dei ricavi delle società partecipate o il regime

fiscale applicato, potrebbero generare effetti negativi sui risultati economici del Gruppo e comportare la necessità di modifica

della strategia del Gruppo stesso. Per far fronte a tale rischio, il Gruppo ha definito un processo di costante monitoraggio della

normativa di settore e della sua eventuale evoluzione, anche al fine di cogliere opportunità di business e di recepire, adeguandosi

tempestivamente, eventuali disposizioni modificative del regime normativo e regolamentare vigente.

A.4. Andamento dei mercati finanziari

La capacità della Società di conseguire gli obiettivi strategici e gestionali potrebbe dipendere dall’andamento dei mercati finanziari.

Un andamento negativo dei mercati finanziari potrebbe influire, in generale, sull'andamento del settore del Private Equity

Investment, rendendo più complesse le operazioni di investimento e disinvestimento, e in particolare sulla capacità del Gruppo di

accrescere il NAV degli investimenti. Il valore delle partecipazioni detenute direttamente o indirettamente tramite i fondi in cui la

Società ha investito potrebbe essere influenzato da fattori quali operazioni comparabili concluse sul mercato, multipli di settore e

volatilità dei mercati. L’andamento di tali fattori non direttamente controllabili da parte del Gruppo viene costantemente monitorato,

al fine di identificare adeguate strategie di risposta che coinvolgano sia l’attività di indirizzo della gestione delle società del Gruppo,

sia la strategia di investimento e di valorizzazione degli asset detenuti.

A.5. Tassi di cambio

La presenza in portafoglio di investimenti in valute diverse dall’Euro espone il Gruppo alla variazione dei tassi di cambio tra le valute.

Una gestione ad hoc è riservata all’investimento in Kenan Investments, il quale, benché effettuato in Euro, ha un “sottostante”

espresso in lire turche. Tenuto conto dell’orizzonte temporale dell’investimento, si ritiene che il rendimento atteso sullo stesso sia

in grado di assorbire un’eventuale componente di svalutazione della moneta sottostante, se in linea con le relative aspettative di

evoluzione.

A.6. Tassi di interesse

Le operazioni di finanziamento in corso, regolate a tassi variabili, potrebbero esporre il Gruppo ad un incremento dei relativi oneri

finanziari, nel caso in cui si verificasse un significativo aumento dei tassi di interesse di riferimento. DeA Capital S.p.A. ha definito

apposite strategie di copertura del rischio di oscillazione dei tassi di interesse.

DeA CApitAl - BilAnCio ConsoliDAto Al 31 DiCemBre 2013

135

Benvenuto nel Bilancio Interattivo 2013 di DeA Capital S.p.A.

Benvenuto nel
Bilancio Interattivo 2013
di DeA Capital S.p.A.