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Accordo per la fusione FIRST ATLANTIC RE SGR – FIMIT SGR
In data
26 gennaio 2011
FARE SGR e la controllante FARE Holding (società posseduta al 70% da DeA Capital S.p.A.), da un
lato, e FIMIT - Fondi Immobiliari Italiani SGR S.p.A. e i soci IFIM, Inpdap, Enpals e Enasarco (congiuntamente, i “Soci Fimit”),
dall’altro, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di FARE SGR in FIMIT SGR.
Dall’unione delle due società, nascerà la prima SGR immobiliare italiana indipendente, con allo stato oltre € 8 miliardi di
masse in gestione e 19 fondi gestiti (di cui 5 quotati) e commissioni stimate per il 2010 pari a circa 57 milioni di Euro, che
si posizionerà come uno dei principali interlocutori presso investitori istituzionali italiani e internazionali nella promozione,
istituzione e gestione di fondi comuni di investimento immobiliare chiusi.
L’operazione rafforza il posizionamento strategico delle due entità e le loro relazioni con gli investitori istituzionali in Italia,
creando le condizioni per un futuro sviluppo dell’attività anche sui mercati esteri e consentendo l’ottenimento di economie di
scala e sinergie nella gestione dei fondi immobiliari.
In base agli impegni assunti nell’accordo quadro firmato (“Accordo Quadro”), le due SGR procederanno agli adempimenti
societari correlati all’approvazione nei rispettivi consigli di amministrazione del progetto di fusione. Subordinatamente ai
necessari nulla osta da parte di Banca d’Italia e dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, le Assemblee delle
due SGR approveranno il progetto di fusione e l’atto di fusione sarà stipulato in un arco di tempo stimabile in circa sei mesi.
Nell’ Accordo Quadro è stato contrattualmente pattuito fra le Parti che il rapporto di cambio FIMIT / FARE sia pari a 1,48:1
(che dovrà essere confermato da parte dell’Esperto nominato dal Tribunale). Nella valorizzazione del rapporto di cambio non
sono stati considerati i diritti economici sulle
performance fee
dei fondi esistenti delle due SGR al momento della fusione, che
rimarranno in capo agli attuali soci di FIMIT SGR e di FARE SGR, attraverso l’emissione e l’attribuzione a questi ultimi
di strumenti finanziari partecipativi.
La fusione avverrà per incorporazione di FARE SGR in FIMIT SGR, attribuendo alla società incorporante la denominazione
sociale di IDeA Fimit SGR S.p.A. (di seguito anche “Nuova SGR”).
Contestualmente alla fusione, verranno perfezionate le seguenti operazioni:
• acquisto da parte di DeA Capital S.p.A. da Feidos S.p.A. (“Feidos”, società controllata da Massimo Caputi) di una
partecipazione pari al 58,31% del capitale di IFIM (la “Partecipazione IFIM”), società che detiene esclusivamente una
partecipazione del 17,15% ante-fusione in FIMIT SGR;
• acquisto da parte di IFIM della partecipazione detenuta in FIMIT SGR dal fondo LBREP III Fimit Sarl (“LBREP”), pari al 18%
ante-fusione del capitale della SGR.
A seguito delle operazioni sopra citate e in base al rapporto di cambio definito, dopo la fusione FARE Holding deterrà una
partecipazione nella Nuova SGR pari al 40,32%, IFIM il 20,98%, Inpdap il 18,33%, Enpals l’11,34%, Enasarco il 5,97%,
Inarcassa il 2,98% e altri soci Fimit lo 0,08%.
Pertanto, congiuntamente, le controllate di DeA Capital, FARE Holding (70,0%) e IFIM (58,31%), deterranno una quota pari
al 61,30% della Nuova SGR. Il capitale restante sarà essenzialmente suddiviso tra i soci Inpdap, Enpals, Enasarco e Inarcassa.
Si ricorda che, in virtù delle opzioni esistenti per l’acquisto del restante 30% di FARE Holding, DeA Capital S.p.A. potrà
acquisire il controllo totalitario di quest’ultima entro il dicembre 2013.
Contestualmente alla stipula dell’Accordo Quadro sono stati stipulati dei Patti Parasociali rispettivamente (i) tra FARE Holding e
i Soci FIMIT, aventi ad oggetto il governo societario della Nuova SGR e (ii) tra DeA Capital, Massimo Caputi e Feidos, aventi ad
oggetto il governo societario di IFIM. In particolare, in base a tali patti, le parti hanno previsto, tra l’altro, che:
• la gestione dell’operatività della Nuova SGR sia affidata ad un Amministratore Delegato, che sarà designato dal nuovo
azionista di maggioranza di IFIM, DeA Capital S.p.A.;
• Massimo Caputi e Daniel Buaron, attuali amministratori delegati delle due SGR, vengano nominati membri del Consiglio di
Amministrazione della Nuova SGR e del Comitato Esecutivo, con responsabilità rispettivamente del mercato italiano e del
mercato estero;
