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Accordo per la fusione FIRST ATLANTIC RE SGR –
FIMIT SGR
In data
26 gennaio 2011
FARE SGR e la controllante FARE
Holding (società posseduta al 70% da DeA Capital S.p.A.),
da un lato, e FIMIT - Fondi Immobiliari Italiani SGR S.p.A.
e i soci IFIM, Inpdap, Enpals e Enasarco (congiuntamente,
i “Soci Fimit”), dall’altro, hanno approvato il progetto di
fusione per incorporazione di FARE SGR in FIMIT SGR.
Dall’unione delle due società, nascerà la prima SGR
immobiliare italiana indipendente, con allo stato oltre
€ 8 miliardi di masse in gestione e 19 fondi gestiti (di
cui 5 quotati) e commissioni stimate per il 2010 pari a
circa 57 milioni di Euro, che si posizionerà come uno dei
principali interlocutori presso investitori istituzionali italiani e
internazionali nella promozione, istituzione e gestione di fondi
comuni di investimento immobiliare chiusi.
L’operazione rafforza il posizionamento strategico delle
due entità e le loro relazioni con gli investitori istituzionali
in Italia, creando le condizioni per un futuro sviluppo
dell’attività anche sui mercati esteri e consentendo
l’ottenimento di economie di scala e sinergie nella gestione
dei fondi immobiliari.
In base agli impegni assunti nell’accordo quadro firmato
(“Accordo Quadro”), le due SGR procederanno agli
adempimenti societari correlati all’approvazione nei
rispettivi consigli di amministrazione del progetto di fusione.
Subordinatamente ai necessari nulla osta da parte di
Banca d’Italia e dell’Autorità Garante della Concorrenza e
del Mercato, le Assemblee delle due SGR approveranno il
progetto di fusione e l’atto di fusione sarà stipulato in un arco
di tempo stimabile in circa sei mesi.
Nell’Accordo Quadro è stato contrattualmente pattuito fra
le Parti che il rapporto di cambio FIMIT / FARE sia pari a
1,48:1 (che dovrà essere confermato da parte dell’Esperto
nominato dal Tribunale). Nella valorizzazione del rapporto
di cambio non sono stati considerati i diritti economici
sulle
performance fee
dei fondi esistenti delle due SGR al
momento della fusione, che rimarranno in capo agli attuali
soci di FIMIT SGR e di FARE SGR, attraverso l’emissione
e l’attribuzione a questi ultimi di strumenti finanziari
partecipativi.
La fusione avverrà per incorporazione di FARE SGR in FIMIT
SGR, attribuendo alla società incorporante la denominazione
sociale di IDeA Fimit SGR S.p.A. (di seguito anche “Nuova
SGR”).
Contestualmente alla fusione, verranno perfezionate le
seguenti operazioni:
• acquisto da parte di DeA Capital S.p.A. da Feidos S.p.A.
(“Feidos”, società controllata da Massimo Caputi) di una
partecipazione pari al 58,31% del capitale di IFIM (la
“Partecipazione IFIM”), società che detiene esclusivamente
una partecipazione del 17,15% ante-fusione in FIMIT SGR;
• acquisto da parte di IFIM della partecipazione detenuta in
FIMIT SGR dal fondo LBREP III Fimit Sarl (“LBREP”), pari al
18% ante-fusione del capitale della SGR.
A seguito delle operazioni sopra citate e in base al rapporto
di cambio definito, dopo la fusione FARE Holding deterrà
una partecipazione nella Nuova SGR pari al 40,32%, IFIM
il 20,98%, Inpdap il 18,33%, Enpals l’11,34%, Enasarco il
5,97%, Inarcassa il 2,98% e altri soci Fimit lo 0,08%.
Pertanto, congiuntamente, le controllate di DeA Capital, FARE
Holding (70,0%) e IFIM (58,31%), deterranno una quota
pari al 61,30% della Nuova SGR. Il capitale restante sarà
essenzialmente suddiviso tra i soci Inpdap, Enpals, Enasarco
e Inarcassa.
Si ricorda che, in virtù delle opzioni esistenti per l’acquisto
del restante 30% di FARE Holding, DeA Capital S.p.A.
potrà acquisire il controllo totalitario di quest’ultima entro il
dicembre 2013.
Contestualmente alla stipula dell’Accordo Quadro sono stati
stipulati dei Patti Parasociali rispettivamente (i) tra FARE Holding
e i Soci FIMIT, aventi ad oggetto il governo societario della
Nuova SGR e (ii) tra DeA Capital, Massimo Caputi e Feidos,
aventi ad oggetto il governo societario di IFIM. In particolare, in
base a tali patti, le parti hanno previsto, tra l’altro, che:
• la gestione dell’operatività della Nuova SGR sia affidata ad
un Amministratore Delegato, che sarà designato dal nuovo
azionista di maggioranza di IFIM, DeA Capital S.p.A.;
• Massimo Caputi e Daniel Buaron, attuali amministratori
delegati delle due SGR, vengano nominati membri del
Consiglio di Amministrazione della Nuova SGR e del
Comitato Esecutivo, con responsabilità rispettivamente del
mercato italiano e del mercato estero;
• il C.d.A. della Nuova SGR sia composto da 13 consiglieri,
tra cui l’Amministratore Delegato, 2 consiglieri designati da
IFIM, 5 designati da FARE Holding ed i restanti 5 da Inpdap,
Enpals e Enasarco;
• a livello di assemblea della Nuova SGR siano introdotte
maggioranze qualificate del 72% con riguardo alle decisioni
più rilevanti (aumenti di capitale, fusioni, scissioni,
liquidazione, altre modifiche statutarie, ecc.), a tutela dei
soci di minoranza;
• sulle azioni IFIM di proprietà di Feidos e di Massimo Caputi
siano attribuite opzioni put e call reciproche, che prevedano
il trasferimento a DeA Capital S.p.A. delle azioni stesse in
un arco temporale massimo di sei anni e quindi il possesso
totalitario di IFIM da parte della stessa DeA Capital S.p.A.;
• sulle azioni IDeA FIMIT SGR vi sia un
lock-up
per FARE
Holding per 36 mesi a partire dalla fusione e per IFIM fino
a scadenza delle opzioni sopra citate (massimo sei anni) in
qualità di
partner
strategici dell’iniziativa;
