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apital
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elazione
sulla
G
estione
Riorganizzazione societaria del Gruppo
DeA Capital
In data
25 giugno 2010
DeA Capital Investments ha
proceduto alla fusione per incorporazione della società
interamente controllata DeA Capital Investments 2, con
l’obiettivo di concentrare in un’unica entità le risorse
finanziarie e organizzative relative alle attività di
Private
Equity Investment
in Lussemburgo.
L’operazione, attuata tra DeA Capital Investments e una sua
controllata al 100%, non ha avuto effetti da un punto di vista
economico, patrimoniale e finanziario sui conti consolidati del
Gruppo, in quanto è stata effettuata in continuità di valori,
come previsto dagli IAS/IFRS.
Riorganizzazione di IDeA Alternative
Investments S.p.A. (“IDeA AI”)
In data
27 agosto 2010
il Consiglio di Amministrazione di
IDeA AI ha approvato il progetto di scissione parziale non
proporzionale, prevedendo che le quote possedute da IDeA AI
in Investitori Associati SGR e Wise SGR ritornassero nel pieno
possesso, rispettivamente, del
management
di Investitori
Associati SGR e del
management
di Wise SGR, a fronte
dell’annullamento delle partecipazioni da essi detenute in IDeA
AI; in data
15 settembre 2010
l’operazione di scissione è
stata approvata dell’Assemblea di IDeA AI.
Successivamente alla chiusura dell’Esercizio, a seguito dei nulla
osta da parte di Banca d’Italia e dell’Autorità Garante della
Concorrenza e del Mercato, è stato completato l’atto di scissione
di IDeA AI, con efficacia a decorrere dal
17 gennaio 2011
,
secondo i termini esposti nel presente documento nella sezione
“Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’Esercizio 2010”.
Distribuzione di liquidità da Kenan
Investments (controllante indiretta
di Migros)
In data
20 settembre 2010
Kenan Investments ha deliberato
la distribuzione ai soci della liquidità disponibile, riveniente in
particolare dai dividendi già distribuiti da Migros nel corso del
1° Semestre 2010. La distribuzione è avvenuta attraverso il
rimborso, al loro
fair value
, di strumenti partecipativi al capitale
della società.
Il Gruppo DeA Capital, che detiene una partecipazione pari al
17% circa di Kenan Investments, ha incassato un ammontare
pari a circa 20,8 milioni di Euro, di cui 2,3 milioni di Euro a titolo
di provento registrato nel conto economico.
Trasferimento della seconda
tranche
di azioni DeA Capital a Daniel Buaron
come corrispettivo dell’acquisizione di
FARE Holding
In data
13 dicembre 2010
DeA Capital S.p.A. ha trasferito
a Deb Holding S.r.l., facente capo all’Amministratore Daniel
Buaron, n. 5.752.695 azioni proprie a titolo di parziale
corrispettivo per l’acquisizione del 70% di FARE Holding, come
previsto dal contratto stipulato il 12 dicembre 2008.
Le suddette azioni costituiscono la seconda e ultima
tranche
del
pagamento in azioni, essendo la prima
tranche
stata trasferita
nel dicembre 2008. Il contratto di acquisizione di FARE Holding
prevedeva infatti una quota di corrispettivo in contanti, da
corrispondersi in parte alla data del Closing (12 dicembre
2008) e in parte in via dilazionata in 5 anni, nonchè una quota
in azioni DeA Capital (circa 11,5 milioni), da trasferirsi in due
tranche
di pari entità, da corrrispondersi alla data del
Closing
e
dopo 24 mesi.
Nel febbraio 2010, DeA Capital aveva inoltre trasferito a Daniel
Buaron n. 184.162 azioni a titolo di pagamento parziale della
componente di prezzo condizionato dell’acquisizione.
Per effetto della suddetta operazione Deb Holding è arrivata a
detenere n. 11.689.552 azioni DeA Capital, pari al 3,81% del
capitale sociale. Le azioni trasferite sono soggette a
lock-up
.
Contratto di Finanziamento con
Mediobanca (allungamento della
scadenza delle linee di credito
a fine 2015)
Nel corso dell’Esercizio 2010 DeA Capital S.p.A. ha negoziato
l’estensione del termine per l’utilizzo della parte della linea di
finanziamento Mediobanca ancora disponibile (50 milioni di
Euro) sino al 31 dicembre 2010.
In data
16 dicembre 2010
DeA Capital S.p.A. ha stipulato con
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. un contratto
di finanziamento con scadenza dicembre 2015, per un importo
massimo di 120 milioni di Euro, estinguendo al tempo stesso
il preesistente contratto di finanziamento
bullet unsecured
da
150 milioni con scadenza luglio 2013, utilizzato per 100 milioni
di Euro.
La decisione di ridurre la dimensione della linea rispetto al
primo finanziamento è legata alle minori esigenze di capitale,
al netto delle distribuzioni attese, da parte dei fondi di
private
equity
nei quali il Gruppo DeA Capital ha investito.
Il contratto ha ad oggetto la concessione di una linea di
credito
bullet unsecured
, per 80 milioni di Euro, e di una
Giugno
Agosto
Settembre
Dicembre
Dicembre
