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E
A C
APITAL
- R
ELAZIONE
SULLA
G
ESTIONE
Tenuto conto degli acquisti effettuati anche negli esercizi
precedenti sui piani di volta in volta in essere, nonché degli
utilizzi di azioni proprie al servizio delle acquisizioni delle quote
di controllo in FARE Holding e in IDeA AI, al 31 dicembre 2011
la Società è risultata proprietaria di n. 25.915.116 azioni proprie
(pari all’8,5% circa del capitale sociale).
Piano di
stock option
In data
19 aprile 2011
l’Assemblea degli Azionisti ha
approvato il Piano di
Stock Option
DeA Capital 2011–2016.
Il Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A., in
attuazione della delibera dell’Assemblea, ha assegnato
complessive n. 1.845.000 opzioni a favore di alcuni
dipendenti della Società, delle società da essa controllate e
della controllante De Agostini S.p.A. che rivestono funzioni
rilevanti per la Società.
Il medesimo Consiglio di Amministrazione, conformemente
ai criteri di cui al regolamento del Piano di
Stock Option
DeA
Capital 2011–2016, ha determinato il prezzo di esercizio delle
opzioni assegnate in Euro 1,538, pari alla media aritmetica
dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società rilevati
sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. nei giorni di borsa aperta compresi tra il
18 marzo 2011 e il 18 aprile 2011.
Si ricorda che termini e condizioni del Piano di
Stock Option
DeA Capital 2011–2016 sono descritti nel Documento
Informativo redatto ai sensi dell’articolo 84-
bis
del
Regolamento adottato da Consob con Delibera n. 11971 del
14 maggio 1999, a disposizione del pubblico presso la sede
sociale di DeA Capital S.p.A..
Collocamento da parte di Kenan
Investments di azioni Migros
tramite
accelerated book-building
e
conseguente distribuzione di liquidità
Nel corso del mese di aprile 2011 Kenan Investments, società
controllata da fondi gestiti da BC Partners, nella quale il Gruppo
DeA Capital ha una partecipazione del 17% circa, ha concluso il
collocamento ad investitori istituzionali di n. 31 milioni di azioni
Migros (rappresentanti il 17,4% del capitale di quest’ultima).
Il collocamento è stato realizzato, attraverso una procedura
di
accelerated book-building
, al prezzo di 25 Lire Turche per
azione, per un controvalore complessivo di circa 775 milioni di
Lire Turche (ovvero circa 346,5 milioni di Euro).
A seguito dell’incasso derivante dal predetto collocamento di
azioni, in data
5 maggio 2011
la stessa Kenan Investments
ha distribuito ai soci complessivi 296,5 milioni di Euro (per
un pro-quota DeA Capital pari a 50,5 milioni di Euro, con una
plusvalenza pari a circa 26,6 milioni di Euro).
Successivamente, in data
18 ottobre 2011
Kenan
Investments ha completato la distribuzione dell’importo
residuale pari a circa 50 milioni di Euro (per un pro-quota
DeA Capital pari a 8,5 milioni di Euro, con una plusvalenza
pari a circa 1,2 milioni di Euro).
Le suddette distribuzioni, con plusvalenze per complessivi
27,8 milioni di Euro, combinate con quanto già incassato
nel corso del 2010, portano gli introiti complessivi alla
data da Kenan Investments a 79,8 milioni di Euro (con
plusvalenze per complessivi 30,1 milioni di Euro), a fronte
di un investimento iniziale di 175 milioni di Euro (per un
investimento valutato al costo di acquisizione di 125,3 milioni
di Euro e un valore nei prospetti contabili consolidati al 31
dicembre 2011 di 127,1 milioni di Euro).
Si segnala che, a seguito del suddetto collocamento, la
partecipazione indiretta del Gruppo DeA Capital in Migros
è pari al 13,7%, data dalla citata partecipazione diretta
del 17% in Kenan Investments e dalla partecipazione da
quest’ultima detenuta in Migros dell’80,5%.
Cessione di
Ş
ok da parte di Migros
In data
7 giugno 2011
Migros ha sottoscritto l’accordo di
cessione di
Ş
ok (
format discount
del Gruppo a Yildiz Holding
Group, primario produttore alimentare turco), per un importo
pari a circa 600 milioni di Lire Turche. Il
closing
, visto
l’ottenimento dell’autorizzazione dell’Antitrust Turca del 17
agosto 2011, è stato completato in data
24 agosto 2011
e il regolamento dell’operazione è avvenuto in contanti.
Il perimetro oggetto della cessione è costituito da circa n. 1.200
supermercati, per un fatturato 2010 pari a circa 1,2 miliardi di
Lire Turche (pari a circa il 19% del fatturato del Gruppo Migros).
Générale de Santé - adozione di un
nuovo sistema di
governance
Con l’obiettivo della semplificazione e della ricerca di
maggior efficacia nel governo e nella conduzione dell’azienda,
in data
30 giugno 2011
l’Assemblea degli Azionisti di
Générale de Santé, società controllata dalla partecipata
Santé, ha modificato la
governance
societaria, sostituendo
il precedente sistema dualistico (che prevedeva un Consiglio
di Sorveglianza e un
Directoire
) con un sistema tradizionale
che prevede il solo Consiglio di Amministrazione.
Si segnala, peraltro, che detta modifica non ha avuto
sostanziali impatti sugli accordi parasociali sottoscritti tra
DeA Capital e gli altri soci di Santé nel 2007.
Il Consiglio di Amministrazione ha quindi nominato Pascal
Roché nuovo
Directeur Général
della società, con deleghe di
gestione assimilabili a quelle di un Amministratore Delegato.
Giugno
Aprile
Maggio
