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E
A C
APITAL
- R
ELAZIONE
F
INANZIARIA
A
NNUALE AL
31 D
ICEMBRE
2011
23
I e II
closing
del Fondo IDeA Efficienza
Energetica e Sviluppo Sostenibile
In data
1° agosto 2011
DeA Capital Investments ha
partecipato al primo
closing
del fondo IDeA Efficienza
Energetica e Sviluppo Sostenibile (“IDeA EESS”), attraverso
la sottoscrizione di n. 250 quote “A” e n. 1 quota “B”
(quest’ultima avente diritto al 5% dell’eventuale
carried
interest
), rappresentanti un
commitment
massimo sino
a circa 12,6 milioni di Euro. Alla stessa data DeA Capital
Investments ha versato nel fondo circa 0,2 milioni di Euro.
Si segnala che ulteriori n. 5 quote “B” del fondo (che danno il
diritto complessivamente al 25% dell’eventuale
carried interest
)
sono state sottoscritte da IDeA Alternative Investments.
In data 15 dicembre 2011 il fondo ha effettuato il II
closing
per complessivi 2,5 milioni di Euro, portando il
commitment
totale a 53,5 milioni di Euro. In seguito all’ingresso dei nuovi
soci la quota di partecipazione di DeA Capital Investments si
è attestata a 23,5%.
Finalizzazione dell’operazione di
fusione tra FARE SGR e FIMIT SGR
Nel corso dell’Esercizio 2011 è stata conclusa l’operazione di
fusione per incorporazione di First Atlantic Real Estate SGR
S.p.A. (“FARE SGR”) in FIMIT SGR S.p.A. (“FIMIT SGR”),
già avviata con una serie di accordi non vincolanti nel corso
dell’Esercizio 2010. In particolare, in data
3 ottobre 2011
,
in esecuzione dell’atto di fusione stipulato tra FARE SGR e
FIMIT SGR in data 26 settembre 2011 (come approvato dalle
rispettive Assemblee dei Soci a valle dell’ottenimento del parere
favorevole dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato
e del nulla-osta all’operazione da parte di Banca d’Italia), si è
perfezionata la fusione per incorporazione di FARE SGR in FIMIT
SGR, con contestuale cambiamento della denominazione sociale
di quest’ultima in IDeA FIMIT SGR S.p.A..
Il rapporto di concambio, inteso come rapporto tra i valori
economici di FIMIT SGR e FARE SGR, è risultato pari a 1,48
ed è stato avvalorato da primarie banche d’affari e giudicato
congruo dalla relazione dell’esperto indipendente, nominato
dal Tribunale di Roma in data 15 febbraio 2011 ai sensi
dell’art. 2501-
sexies
cod. civ. (relazione depositata presso le
sedi sociali della ex-FARE SGR e della ex-FIMIT SGR in data
1° aprile 2011).
Si rammenta che nella valorizzazione del rapporto di cambio
non sono stati considerati i diritti economici relativi alle
performance fee
dei fondi esistenti di FIMIT SGR e di FARE
SGR al momento della fusione, che sono rimasti, in base agli
accordi, in capo ai precedenti rispettivi azionisti, attraverso
l’attribuzione di strumenti finanziari partecipativi (“SFP”)
emessi antecedentemente alla stipula dell’atto di fusione (in
particolare in data 5 settembre 2011 da parte di FARE SGR e
13 settembre 2011 da parte di FIMIT SGR).
L’emissione di tali SFP è avvenuta con criterio
proporzionale e, più precisamente, in ragione di uno
strumento finanziario partecipativo per ogni azione
detenuta, senza previsione di specifico apporto a carico
dei soci. Gli SFP attribuiscono al titolare specifici diritti
patrimoniali; non attribuiscono diritto d’intervento, né
diritto di voto nell’Assemblea dei Soci, ma unicamente
il diritto di voto nell’assemblea speciale dei titolari
degli SFP ex art. 2376 c.c.. Gli SFP possono essere
trasferiti liberamente e disgiuntamente rispetto alle
azioni. Inoltre, gli SFP attribuiscono il diritto di ricevere,
proporzionalmente, distribuzioni calcolate come differenza
tra l’importo complessivo delle
performance fee
incassate
in ciascun esercizio da IDeA FIMIT e i costi direttamente
imputabili. Tali diritti patrimoniali sono corrisposti ai titolari
di SFP solo nel caso in cui l’assemblea degli azionisti di
IDeA FIMIT SGR deliberi la distribuzione di utili d’esercizio
e/o di riserve e nei limiti di tali utili e/o riserve. Al
riguardo, si precisa che i titolari degli SFP hanno priorità
rispetto agli azionisti nella ripartizione degli utili e delle
riserve. Ove l’Assemblea degli Azionisti non deliberi alcuna
distribuzione ovvero le somme di cui l’assemblea deliberi
la distribuzione siano inferiori rispetto ai diritti patrimoniali
degli SFP, tali diritti si cumulano, senza limiti di tempo,
con quelli che nasceranno negli esercizi successivi. Gli
eventuali diritti patrimoniali non soddisfatti alla data
dello scioglimento di IDeA FIMIT SGR saranno corrisposti
ai titolari degli SFP attraverso la ripartizione del residuo
attivo di liquidazione, con priorità rispetto a qualsiasi
distribuzione a favore dei soci ordinari. Gli SFP non
attribuiscono alcun diritto di rimborso, né di recesso.
Si fa presente che, contestualmente alla fusione, sono
divenuti efficaci gli altri atti di acquisizione del controllo
di IDeA FIMIT SGR da parte di DeA Capital S.p.A., in
particolare:
• l’acquisto da parte di DeA Capital S.p.A. da Feidos S.p.A.
(“Feidos”, società controllata dall’Ing. Massimo Caputi) di
una partecipazione pari al 58,31% del capitale di I.F.IM. Srl
(“IFIM”);
• l’acquisto da parte di IFIM da LBREP III Fimit S.a.r.l.
(“LBREP”) della partecipazione detenuta in FIMIT SGR, pari
al 18%
ante
-fusione del capitale della società.
Agosto
Ottobre
