98
D
E
A C
APITAL
- N
OTE
E
SPLICATIVE
AGGREGAZIONI DI IMPRESE
Riorganizzazione di IDeA Alternative Investments
Nell’ottica di semplificazione dell’assetto azionario, della
governance
e dei processi di investimento, a inizio 2011 è stato
eseguito il primo passo del processo di riorganizzazione di IDeA Alternative Investments (“IDeA AI”), strutturato mediante
il ricorso all’istituto della scissione parziale non proporzionale, con riduzione del capitale sociale di IDeA AI e attribuzione
delle interessenze in Investitori Associati SGR e in Wise SGR, rispettivamente, al
management
di Investitori Associati SGR
e al
management
di Wise SGR, a fronte dell’annullamento delle partecipazioni da essi detenute nella stessa IDeA AI.
L’atto di scissione di IDeA AI è stato completato in data
13 gennaio 2011
, con efficacia a decorrere dal
17 gennaio
2011
, a seguito dei nulla-osta da parte di Banca d’Italia e dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
Come conseguenza della scissione, DeA Capital S.p.A., precedentemente azionista al 44,36%, ha acquisito il controllo al
90,11% di IDeA AI e delle attività in essa incluse (principalmente il 100% di IDeA Capital Funds SGR, il 65% di Soprarno
SGR e il 65% di IDeA SIM).
Inoltre, in data
20 gennaio 2011
DeA Capital S.p.A., al fine di raggiungere il 100% del capitale di IDeA AI, ha acquisito
il residuo 9,89% delle quote della stessa detenute dai soci privati, tra cui gli Amministratori Lorenzo Pellicioli e Paolo
Ceretti, in concambio di n. 4.806.921 azioni DeA Capital, rivenienti dalle azioni proprie esistenti nel portafoglio e pari
all’1,57% del capitale.
Nell’ambito delle valutazioni ai fini delle diverse operazioni di cui sopra si fa presente che la Società si è avvalsa di
consulenti terzi indipendenti.
In data
26 luglio 2011
, nell’ottica di proseguimento del processo di semplificazione dell’assetto azionario, della
governance
e dei processi di investimento - già avviati con la scissione parziale non proporzionale avvenuta a inizio
2011 - il Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A. ha approvato la fusione per incorporazione della società
interamente controllata, IDeA Alternative Investments.
L’operazione, che ha natura di riorganizzazione societaria all’interno del Gruppo DeA Capital, è finalizzata alla
centralizzazione nella Società Capogruppo dei flussi finanziari e della definizione delle linee guida strategiche nel
business
dell’
alternative asset management
.
L’efficacia dell’operazione, tenuto conto del nulla-osta ottenuto da parte di Banca d’Italia, è avvenuta il 1° gennaio 2012.
Finalizzazione dell’operazione di fusione First Atlantic RE SGR – FIMIT SGR
Nel corso dell’Esercizio 2011 è stata conclusa l’operazione di fusione per incorporazione di First Atlantic Real Estate SGR
S.p.A. (“FARE SGR”) in FIMIT SGR S.p.A. (“FIMIT SGR”), già avviata con una serie di accordi non vincolanti nel corso
dell’Esercizio 2010. In particolare, in data
3 ottobre 2011
, in esecuzione dell’atto di fusione stipulato tra FARE SGR e
FIMIT SGR in data 26 settembre 2011 (come approvato dalle rispettive Assemblee dei Soci a valle dell’ottenimento del
parere favorevole dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e del nulla-osta all’operazione da parte di Banca
d’Italia), si è perfezionata la fusione per incorporazione di FARE SGR in FIMIT SGR, con contestuale cambiamento della
denominazione sociale di quest’ultima in IDeA FIMIT SGR S.p.A..
Il rapporto di concambio, inteso come rapporto tra i valori economici di FIMIT SGR e FARE SGR, è risultato pari a 1,48
ed è stato avvalorato da primarie banche d’affari e giudicato congruo dalla relazione dell’esperto indipendente, nominato
dal Tribunale di Roma in data 15 febbraio 2011 ai sensi dell’art. 2501-
sexies
cod. civ. (relazione depositata presso le sedi
sociali della ex-FARE SGR e della ex-FIMIT SGR in data 1° aprile 2011).
