D
E
A C
APITAL
- B
ILANCIO
C
ONSOLIDATO AL
31 D
ICEMBRE
2011
99
Si rammenta che nella valorizzazione del rapporto di cambio non sono stati considerati i diritti economici relativi alle
performance fee
dei fondi esistenti di FIMIT SGR e di FARE SGR al momento della fusione, che sono rimasti, in base agli
accordi, in capo ai precedenti rispettivi azionisti, attraverso l’attribuzione di strumenti finanziari partecipativi (“SFP”)
emessi antecedentemente alla stipula dell’atto di fusione (in particolare in data 5 settembre 2011 da parte di FARE SGR e
13 settembre 2011 da parte di FIMIT SGR).
L’emissione di tali SFP è avvenuta con criterio proporzionale e, più precisamente, in ragione di uno strumento finanziario
partecipativo per ogni azione detenuta, senza previsione di specifico apporto a carico dei soci. Gli SFP attribuiscono
al titolare specifici diritti patrimoniali; non attribuiscono diritto d’intervento, né diritto di voto nell’Assemblea dei
Soci, ma unicamente il diritto di voto nell’assemblea speciale dei titolari degli SFP ex art. 2376 c.c.. Gli SFP possono
essere trasferiti liberamente e disgiuntamente rispetto alle azioni. Inoltre, gli SFP attribuiscono il diritto di ricevere,
proporzionalmente, distribuzioni calcolate come differenza tra l’importo complessivo delle
performance fee
incassate in
ciascun esercizio da IDeA FIMIT SGR e i costi direttamente imputabili.
La misura degli SFP relativi a ciascun esercizio è accertata con specifica delibera in sede di approvazione del bilancio
d’esercizio, avente a oggetto appositi prospetti contabili relativi all’attività di ciascuno dei Fondi interessati.
I diritti patrimoniali sono corrisposti ai titolari di SFP solo nel caso in cui l’assemblea degli azionisti di IDeA FIMIT SGR
deliberi la distribuzione di utili d’esercizio e/o di riserve e nei limiti di tali utili e/o riserve. Al riguardo, si precisa che i
titolari degli SFP hanno priorità rispetto agli azionisti nella ripartizione degli utili e delle riserve. Ove l’Assemblea degli
Azionisti non deliberi alcuna distribuzione ovvero le somme di cui l’Assemblea deliberi la distribuzione siano inferiori
rispetto ai diritti patrimoniali degli SFP, tali diritti si cumulano, senza limiti di tempo, con quelli che nasceranno negli
esercizi successivi. Gli eventuali diritti patrimoniali non soddisfatti alla data dello scioglimento di IDeA FIMIT SGR saranno
corrisposti ai titolari degli SFP attraverso la ripartizione del residuo attivo di liquidazione, con priorità rispetto a qualsiasi
distribuzione a favore dei soci ordinari. Gli SFP non attribuiscono alcun diritto di rimborso, né di recesso.
Le commissioni variabili collegate agli SFP emessi da FIMIT SGR sono state valorizzate al
fair value
nell’ambito dell’attività
di allocazione del costo di acquisizione per FIMIT SGR, così come previsto dall’IFRS 3.
Dal momento che la fusione e le transazioni correlate si configurano come un’operazione unitaria, si è proceduto a rilevare
nel bilancio della controllata IDeA FIMIT SGR il valore delle commissioni variabili associate agli SFP emessi a favore degli
azionisti di FIMIT SGR. Tali strumenti, sono stati valorizzati e contabilizzati al
fair value
, sulla base del dettato del par. 19
dell’IFRS 3, il quale prevede, tra l’altro, che tutte le componenti dei
“non-controlling interests dell’acquiree”
, che danno
diritti diversi da quelli relativi a interessenze proporzionali negli attivi netti dell’acquisita nel caso di liquidazione, debbano
essere valorizzate al
fair value
. Gli stessi devono essere espressi come una
“contingent consideration”
(ai sensi di IFRS 3
parr. 39 e 40) e classificati come
“equity”
in base ai requisiti previsti dallo IAS 32.
Si fa presente che, contestualmente alla fusione, sono divenuti efficaci gli altri atti di acquisizione del controllo di IDeA
FIMIT SGR da parte di DeA Capital S.p.A., in particolare:
• l’acquisto da parte di DeA Capital S.p.A. da Feidos S.p.A. (“Feidos”, società controllata dall’Ing. Massimo Caputi) di una
partecipazione pari al 58,31% del capitale di I.F.IM. Srl (“IFIM”);
• l’acquisto da parte di IFIM da LBREP III FIMIT S.a.r.l. (“LBREP”) della partecipazione detenuta in FIMIT SGR, pari al 18%
ante
-fusione del capitale della società.
